9263 Ｊ－ビジョナリーＨＤ 2019-12-13 17:40:00
エムスリーとの資本業務提携,第三者割当,新株式発行、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）,資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表）
エムスリー株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行、
その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）並びに
資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記Ⅰのとおり、当社及びエムスリー株式会社（以下「エムス
リー」又は「割当予定先」といいます。）の間で資本業務提携（以下、 「本資本業務提携」といいます。）
を行うこと並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下、 「本第三者割当増資」とい
い、また本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。 ）並びに本新株式発行と同
時の資本金及び資本準備金の減少を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしまし
たのでお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資については 2020 年２月 17 日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株
主総会」といいます。）において本第三者割当増資に関する議案が承認されることを条件としておりま
す。臨時株式総会の開催に関しては、本日公表の「臨時株主総会の開催及び臨時株主総会招集のための基
準日設定並びに定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
併せて、本第三者割当増資に伴い、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれま
すので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由
当社が属しております眼鏡等小売市場は、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化
の進展による老視マーケットの拡大、VDT（Visual Display Terminals）高頻度使用による若年層にお
ける視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等
の累進型レンズへの需要が拡大していることから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値
を求める需要層に二極化する傾向がみられます。また、供給面においては、既存量販店、専門店、中小
店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により店舗数に減
少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっているものと予想されま
す。
このような経営環境のなか、当社グループは 2012 年１月以降、投資事業有限責任組合アドバンテッ
ジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners
1
Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資組合
の四株主（以下、 「AP ファンド」といいます。 ）による事業再生支援のもと、付加価値型サービスモデ
ルへの転換を進めた結果、2016 年４月期には 2007 年４月期以来の黒字転換を果たしました。以降の黒
字化定着により、AP ファンドから支援を受けた 2012 年１月以降の「事業再生期」は脱却したという
当社、AP ファンドの共通認識のもと、2019 年７月には AP ファンドが保有していた優先株式の全株式
を取得のうえ消却し、 「事業再生期」を完遂しております。
当社グループの中核となる小売事業は、眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの
強化をテーマに、アイケアサービスの根幹となる「トータルアイ検査」により、きめ細かくお客様の眼
の状態や視距離等を調べる事で、用途や生活にあった最適なメガネ作りの提案に努めるほか、2019 年
６月には、新たに子ども向けサブスクリプションサービスとして、月額 1,000 円の定額制による「こど
も安心プラン」の提供を開始するなど、アイケアサービスの更なる拡充を図っております。また事業成
長投資として、保有する 900 万人に上る CRM データから分析した商圏特性に合わせ、 「次世代型店
舗」 「従来型店舗」 「コンタクト専門店」 「新コンセプトショップ」など、複数フォーマットの中で最適
な形態による出店を進め、なかでも「次世代型店舗」は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更
に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルとして、新しく導入される検査機器群、お客様へ
のアイケアサービス提供に最適な空間を確保した店舗レイアウト、お客様単価に相応しい上質な店内環
境を通じて、アイケアニーズの掘り起こし・拡大を目指しております。
その結果、2019 年４月期連結会計年度においても当社の小売事業及びＥＣ事業ともに好調に推移し
たことに加えて、2019 年４月期より開始した卸売事業の業績寄与により、売上高は 26,485 百万円（前
年同期比 21.6％増）と前年同期を大きく上回る結果となり、損益につきましても営業利益は 932 百万円
（前年同期比 30.1％増） 、経常利益は 852 百万円（前年同期比 45.1％増）と前年同期より大幅増加とな
りました。財務面においては、当社子会社のメガネスーパーが 2012 年４月期に全取引金融機関から条
件変更等の支援を受けた借入金について、2018 年２月 28 日付にて一部返済（1,121 百万円）と借り換
え（6,300 百万円）により正常化に至ったことに加えて、売上高の持続的成長と継続的な利益の積み上
げ効果と相まって、当社グループの自己資本比率は 2016 年４月期 1.1％、リファイナンスを実現した
2018 年４月期 において 8.1％、2019 年４月期 10.9％と改善し、以降、2020 年４月期第１四半期末
8.7％、2020 年４月期第２四半期末 9.9％と推移しております。
もっとも、 「事業再生期」の完遂とともに、当社の株主の構成が大きく変化しており、経営の継続性
と安定性を維持したうえで、引き続き付加価値型サービスモデルの強化を進め、更なる事業成長並びに
企業価値の最大化を図っていくことを経営の命題とするとともに、経営環境の変化や投資機会に即応で
きる強い財務基盤を構築することを経営課題と位置付けております。
そこで、各事業における責任体制の明確化、事業間のシナジーの最大化、機動的な組織再編、戦略的
な事業提携やコーポレート・ガバナンスの強化等、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる
体制を構築することを基本方針とし、①次世代型店舗への移行、②商圏に合わせた出店の継続、③事業
拡大を支える人材採用と教育の継続、④目の健康プラットフォームを通じた M&A の推進、⑤新たな市
場開拓を目指すウェアラブル端末事業の成長の 5 つを基本戦略とする中期経営計画（2020 年４月期～
2023 年４月期）を策定し（2019 年６月 18 日付「中期経営計画策定に関するお知らせ」にて公表） 、最
終年度の 2023 年４月期には、売上高 373 億円、EBITDA 28.5 億円、営業利益 17.3 億円の達成を定量
目標としております。また当中期経営計画期間を「更なる成長のための地固めの期間」と位置づけ、新
規出店、次世代型店舗への移行や老朽化店舗の改装等の店舗リニューアル、老朽化した検査機器等のリ
ニューアル及び事業規模拡大、事業領域の拡張に対応した人材の確保・育成並びに基幹システムの刷新
等のインフラ整備等、 「事業再生期」に抑制していた事業成長投資を総額 60 億円規模で実施していく計
画としております。これにより既存事業の一層の活性化並びに収益力の増強を図る計画です。
このような状況の中で、当社グループがさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、当社グ
ループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取
2
り組みについて模索していたところ、数年前に当社代表取締役である星﨑尚彦氏がインターネットを活
用した各種医療関連サービスを提供しているエムスリーの代表取締役である谷村格氏と知人を通じて知
り合い、当社の今後の事業戦略について谷村氏と意見交換を重ねる形で議論を度々行っておりました。
そうした中、2019 年６月頃にエムスリーから当社に資本業務提携の可能性を打診いただき、当社とし
ても、日本の医師の９割にあたる 28 万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄
積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げ
るアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものとの判断に至り、エムスリ
ーとの間で協議を深めてまいりました。
エムスリーは、前述した「m3.com」を運営するほか、製薬会社向けマーケティング支援サービスや
治験支援サービスや、健康・医療等に関心がある一般生活者向けにも「AskDoctors」や「医療総合サイ
ト QLife」等のサービス提供とともに広範なネットワークを有しております。昨今は AI を用いた診断
ツールの開発、ゲノム検査の提供、脳梗塞リハビリ施設のグループ会社化など医薬品マーケティングに
留まらないサービスの拡充、またそれらを複合的に組み合わせ医療疾患課題自体の解決を目指す「7P
プロジェクト」を推進しています。また、日本のみならず米国、英国、フランス、中国、韓国、インド
など海外にも積極的に進出しており、全世界の医師の半数にあたる 550 万人の医師会員・調査パネル
を基盤とした様々な事業を行っています。
一方、当社グループは、実店舗を中核に眼の健康寿命の延伸に繋がる商品・サービスの提供に強みを
有しており、エムスリーが有する医療関係者、広範なネットワーク並びに各種サービスとの連携を図る
ことにより、新たな付加価値を創出するサービスモデルを構築することができるとの判断のもと、当社
グループの一部事業を合弁事業として共同運営していくことを軸とした業務提携に合意しました。当社
にとって、当社グループの事業特性、強みや独自性に十分な理解を有する戦略的パートナーとしてエム
スリーの存在意義は大きく、中長期的な視野で協働し、かかる業務提携の効果を追求し企業価値の最大
化を目指すためには、エムスリーに当社株式を保有いただき、長期的なパートナーシップを構築するこ
とが重要であると判断し、本資本業務提携を実施することとなりました。
また、本資本業務提携に基づき実施する本第三者割当増資は、業務提携の効果を高め、安定した信頼
関係の構築を図ること、加えて「事業再生期」に付加価値型サービスモデルへの転換を実現した当社経
営の自主性を維持するという観点から、両社協議の上、本第三者割当増資後におけるエムスリーの当社
株式の保有割合は 33.30％とすることといたしました。これにより、既存株式の希薄化を伴うものとな
りますが、今後の業務提携の深化により当社の企業価値の向上を図ることができるほか、成長に向けた
事業成長投資資金の確保、並びに財務的課題の解消にも繋がることから、中長期的な観点から既存株主
の皆様の利益増大に資するものと判断し、本資本業務提携契約を締結することといたしました。
なお、本第三者割当増資の実施に伴い発生する株式の希薄化及び既存株主に対する影響については、
下記「Ⅱ.第三者割当による新株式の発行について ５.発行条件の合理性（２）発行数量及び株式の希薄
化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりです。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、エムスリーを割当予定先として当社の普通株式 12,444,600 株
（議決権数 124,446 個） （本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点において、発行済株式総数
は 37,604,715 株、総議決権数は 373,712 個となり、これらを基準にした場合、発行済株式総数に対
する割合 33.09％、総議決権数に対する割合 33.30％となります。 ）を発行する予定であり、 エムス
リーは、発行される新株式の全てを引き受ける予定です。
エムスリーとの資本業務提携の詳細は、 「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照くださ
い。
3
（２）業務提携の内容
当社が新会社を設立し、当社 100％子会社である株式会社メガネスーパーのアイケアソリューショ
ン事業部門を吸収分割で新会社に移管した後、エムスリーは新会社の株式を 50％保有することといた
します。
当社とエムスリーとの共同運営により、新会社は、エムスリーが有する医療機関とのネットワーク
や医療等に関する知識や経験を活用し、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化
させ収益力の増強に資する店舗モデルを探求すべく、新たな取り組みを実施し、エムスリーとの業務
提携の効果を追求してまいります。
具体的には、以下の取り組みを想定しております。
① エムスリーの顧客基盤を活用したリーチ拡大
エムスリーグループがサービス提供する「LINE ヘルスケア」や「AskDoctors」等のコンシュ
ーマ向け顧客基盤や、「M3 Patient Support Program（法人向け健康経営サポートサービス）」
等の法人向け顧客基盤を活用することにより、当社グループが提供する「視覚・聴覚」を中心と
したアイケア等の商品や、当社グループが掲げるアイケアサービスをより多くの個人、法人への
提供を行います。
② アイケアに留まらない商品・サービスランアップの拡充
エムスリーグループが展開する遺伝子検査サービス、脳梗塞リハビリセンターの紹介など、ア
イケアに留まらない健康関連サービスの提供や紹介をすることで、新たなサービスモデルを構築
します。
③ 視聴覚に潜在的な疾病・問題を抱える人々に適切な医療をつなぐプラットフォームの構築
当社グループが保有する約900万人のCRMデータと、エムスリーが保有する国内最大の医療従
事者ネットワークを活用し、目と耳に関する疾患を抱えながら未受診でいる人に最適な医療に
接する機会を提供するための窓口となる事業を創出し、当領域における医療・ヘルスケアが抱
える諸課題の解決に貢献します。
詳細は本日公表いたしました「子会社の設立及び当社子会社である株式会社メガネスーパーによる
会社分割（簡易吸収分割）並びにエムスリー株式会社との合弁事業開始に関するお知らせ」をご参照
ください。
３．本資本業務提携の相手先の概要
本資本業務提携の相手先である割当予定先の概要は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式
の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．本資本業務提携の日程
（１）本資本業務提携及び本第三者割当に関する
2019 年 12 月 13 日
取締役会決議日
（２）本臨時株主総会における基準日 2019 年 12 月 31 日
（３）本資本業務提携及び本第三者割当に関する
2020 年２月 17 日（予定）
本臨時株主総会決議日
（４）本第三者割当の払込日及び本資本業務提携
2020 年２月 18 日（予定）
の開始日
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
4
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１. 募集概要
（１）払 込 期 日 2020 年２月 18 日
（２）発 行 新 株 式 数 普通株式 12,444,600 株
（３）発 行 価 額 1 株につき 341 円
（４）資 金 調 達 の 額 4,243,608,600 円
（５）資 本 組 入 額 １株につき 170.5 円（注）
（６）資 本 組 入 額 の 総 額 2,121,804,300 円（注）
募 集 又 は 割 当 方 法
（７） 第三者割当の方法により、エムスリー株式会社に割り当てます。
（ 割 当 予 定 先 ）
前号各号については、金融商品取引法による届出書の効力が発生
していること、及び 2020 年２月 17 日開催予定の本臨時株主総会
において本第三者割当増資及び当社の発行可能株式総数の変更
（８） そ の 他
（現状の 35,000,000 株を 98,000,000 株に変更）を目的とする定
款の一部変更の議案が承認されること、資本業務提携契約に基づ
く当社による新会社の設立が条件となります。
（注）１ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。また、資本組入額の総額は、
会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
２ 第三者割当と同時に資本金及び資本準備金を減少させ、本第三者割当増資により払い込ま
れた資金を「その他資本剰余金」へと振り替える予定です。
３ 末尾に本第三者割当増資の発行要項を添付しております。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
上記、「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由」に記載の内容と重複するため
記載を省略いたします。
本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上
に繋がり、既存株主の利益に資するものであると判断しております。
また、割当予定先は当社株式を長期保有する方針であり、今回の発行数量及びこれらによる株式
の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、当該目的達成のうえで、合理的であると判断いたしま
した。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
①払込金額の 総額 4,243,608,600 円
②発行諸費用 の概算額 15,000,000 円
5
④ 差引手取概算 額 4,228,608,600 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、会計税務アドバイザリーフィー、有価証券届出書等関連
資料の作成費用、登録免許税並びに登記費用及び臨時株主総会の開催等に係る諸費用の合計で
あります。
(２) 調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額4,228,608,600円については、エムスリーとの合弁会社設立に
伴う出資金、当社が中期経営計画期間４カ年（2020年４月期～2023年４月期）において、更なる事業
成長に向けた投資と位置付けて実施を予定する総額60億円の一部として充当いたします。具体的な使
途は、以下のとおりです。
（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）
具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
2020 年３月～
① 新規出店にかかる費用 1,100
2023 年４月
2020 年３月～
② 次世代店舗への移行等にかかる費用 1,200
2023 年４月
③ 検査機器等及び人材・システム投資に係る 2020 年３月～
1,450
費用 2023 年４月
④ 合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事業 2020 年２月～
478
の事業運転資金 2021 年４月
① 新規出店にかかる費用
商圏にあわせた出店とともにアイケアとファッションを融合した新コンセプト店舗モデルを構築し
ていくための新規出店にかかる費用として４カ年（2019 年５月～2023 年４月）で 1,700 百万円の投
資を想定しております。
当社グループは、主に賃借店舗によって眼鏡商品、コンタクトレンズ用品等の小売業を行ってお
り、グループ全体の店舗数は 2019 年４月 30 日現在において 398 店舗となっております。
当社グループでは、会社の方針、施策等を迅速かつ適切に実施できること、店舗管理が容易かつ機
動的に実施できること、出退店、改装等が臨機応変に実施できるなどのメリットがあることから、
「すべて直営店である」ことを出店方針としており、今後も多様化する顧客ニーズを的確に把握し、
業界を取り巻く環境の変化に迅速に対応することを重視し、直営店展開する予定です。
なお、当社グループは出店費用にかかる店舗賃貸の敷金及び保証金及び店舗の内装や設備機器の購
入費用として、2019 年５月～2019 年 10 月までに５店舗出店（投資額 217 百万円）、2019 年 11 月
～2020 年１月までに５店舗（予定）の出店（投資額 150 百万円（予定） ）の投資を行っておりま
す。
そのため、４カ年における投資総額 1,700 百万円のうち、2020 年２月以降の投資想定額は 1,332
百万円となり、このうち本資金調達により、1,100 百万円を充当する予定です。不足分は手もと資金
にて充当いたします。
② 次世代店舗への移行等にかかる費用
当社は、事業成長投資として保有する 900 万人に上る CRM データから分析した商圏特性に合わ
6
せ、 「次世代型店舗」 「従来型店舗」
「コンタクト専門店」 「新コンセプトショップ」など、複数フォー
マットの中で最適な形態による出店を進めており、既存店舗の次世代店舗への移行や、老朽化した店
舗の改装に４カ年（2019 年５月～2023 年４月）で 1,900 百万円の投資を予定しております。
なお、当社グループは店舗に係る設備投資につきましては、物件ごとに商圏、競合状況、投資効果
等を総合的に勘案し、既存店活性化策（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化
策）にかかる費用として、2019 年５月～2019 年 10 月までに 32 店舗（投資額 615 百万円）
、2019
年 11 月～2020 年１月までに８店舗（予定）（投額 78 百万円（予定） ）の次世代型店舗への移行等へ
の投資を行っております。
そのため、４カ年における投資総額 1,900 百万円のうち、2020 年２月以降の投資想定額は 1,207
百万円となり、このうち本資金調達により、1,200 百万円を充当する予定です。不足分は手もと資金
にて充当いたします。
③ 検査機器等及び人材・システム投資に係る費用
サービス拡充を見据えた老朽化検査機器のリニューアル、並びに、人材・システム投資に対して４
カ年（2019 年５月～2023 年４月）で 2,400 百万円の投資を予定しております。
なお、当社グループは検査機器のリニューアルとして、2019 年５月～2019 年 10 月までに 402 百
万円、2019 年 11 月～2020 年１月までに 145 百万円（予定）、事業規模拡大並びに事業規模拡張に
）
対応した人材採用費用及び基幹システムのシステム構築費用として、2019 年５月～2019 年 10 月ま
でに 68 百万円、2019 年 11 月～2020 年１月までに 51 百万円（予定））の投資を行っております。
そのため、４カ年における投資総額 2,400 百万円のうち、2020 年２月以降の投資想定額は 1,734
百万円となり、このうち本資金調達により、1,450 百万円を充当する予定です。不足分は手もと資金
にて充当いたします。
④ 合弁会社設立に伴う出資金含む本合弁事業の事業運転資金
当社グループの中核事業である小売事業における眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品および
サービスの強化、並びにエムスリーとともに当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先
鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施することを目的とした本合弁事業
に係る事業運転資金として 478 百万円の充当を予定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指してまいります。
その結果、当社の成長戦略の実現や財務内容が改善することによる企業価値及び当社の中長期的な株
主価値の向上、並びに既存株主の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当増資の資金使途
については合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
発行価格に関しましては、 2019 年 10 月 30 日から本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営
業日（2019 年 12 月 12 日）までの株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当
社普通株式の単純終値平均である１株 341 円 （円単位未満四捨五入。 平均値の計算において以下同じ。
）
といたしました。
7
当該発行価格 （341 円） 本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日
は、 （2019 年 12 月 12 日）
から１ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（332 円）に対しては 2.71％のプレミアム、直前営業日か
ら３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（371 円 ※）に対しては 8.09％のディスカウント、直前営業
日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（396 円 ※）に対しては 13.89％のディスカウントとな
ります。
（※ 当社は 2019 年 11 月１日を効力発生日とする株式併合 （10 株を 1 株）を実施しておりますので、
終値の単純平均値は株式併合を考慮の上算出しております。 ）
当社は 2019 年 11 月１日を効力発生日とする株式併合（10 株を１株）を実施していることを踏ま
え、同日が株式の受渡日となる 2019 年 10 月 30 日（株式約定日）以降に株式市場で形成された株価
がより当社の直近の状況等を反映しており、かつ直近の一定期間の平均株価という平準化された値を
採用することで客観性が高まると判断し、発行価額を 2019 年 10 月 30 日以降、本取締役会決議日の
直前営業日（2019 年 12 月 12 日）までの間における株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダ
ード市場における当社普通株式の終値単純平均とすることといたしました。
その後、2019 年 10 月 30 日以降の当社の普通株式の価格の推移を考慮のうえ、当社とエムスリー
との間で発行価額に関して協議をいたしました。
上記のとおり当該発行価額は、本取締役会決議日の直前の営業日（2019 年 12 月 12 日）における終
値 337 円に対しては 1.19％のプレミアムとなりますが、 当該発行価額の算定期間である 2019 年 10 月
30 日から 12 月 12 日までの期間における当社普通株式の株価に関して、 安値が 318 円、高値が 390 円
と変動しているため、当社とエムスリーは、本取締役会決議日から払込期日までの間の株価変動リス
クを考慮のうえで協議をし、 その結果、 当該発行価額とすることが合理的であると判断いたしました。
また、当社取締役会にて、当社監査等委員である取締役３名（うち２名は社外）全員から、監査等委員
会の意見として、本第三者割当増資の発行価額の算定方法については、市場慣行に従った一般的な方
法であり、算定根拠は、現時点の当社株式の市場価格を反映していると思われる 2019 年 10 月 30 日
（株式約定日）から本第三者割当増資の発行に係る取締役会決議日の直前取引日までの単純終値平均
としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものであり、当
社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し本第三者割当増資の発行価額は、特に有利な発行価額には
該当せず適法である旨の意見が表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される株式の数は 12,444,600 株（当該株式に係る議決権は 124,446 個）で
あり、2019 年 10 月 31 日現在における当社の発行済株式数 24,638,115 株（244,046 個）※に対する
希薄化は 50.51％ （議決権数に係る希薄化率は 50.99％）であり、 2019 年７月 4 日による新株式発行、
並びに本日公表の「譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ」にてお知らせしてい
る新株式の発行と通算した株式数は 15,000,400 株（当該株式に係る議決権は 150,004 個） 、母数とな
る 2019 年 10 月 31 日現在における当社の発行済株式数から 2019 年７月４日の新株式発行分を差し
引いた分母は 22,604,315 株（当該株式に係る議決権は 223,708 個） となることから、 希薄化率は 66.36％
（議決権数に係る希薄化率は 67.05％）となり、大規模な第三者割当増資に該当することになります。
（※当社は 2019 年 11 月１日を効力発生日とする株式併合（10 株を 1 株）を実施していることから、
株式併合を考慮した株式数及び議決権個数を記載しております。 ）
しかしながら、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期」に記載の使途に充当することによって、当社の成長戦略の実現や財務内容が改善するこ
とによる企業価値及び当社の中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の利益拡大が図られるもの
と考えており、当社としては、本第三者割当増資の発行により一時的な株式の希薄化が生じることに
なるものの、中長期的な観点からは株主の皆様の利益の向上につながることから、当該資金使途は株
主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
8
したがって、当社は本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲で
あるものと判断しておりますが、本第三者割当増資は、上記のとおり、2019 年７月４日による新株式
発行と通算すると既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるた
め、本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、 既存株主の皆様に
よるご承認をいただくことを実行の条件としております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 エムスリー株式会社
② 所 在 地 東京都港区赤坂 1 丁目 11 番 44 号 赤坂インターシティ 10 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 谷村格
④ 事 業 内 容 インターネットを利用した医療関連サービスの提供
⑤ 資 本 金 288 億 1,047 万円（2019 年４月 1 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 2000 年９月 29 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 678,480,200 株
⑧ 決 算 期 ３月
⑨ 従 業 員 数 （連結）6,024 名（2019 年 3 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 －
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 ソニー株式会社 34.0％
資 本 該当事項はありません
関 係
取 引 関 係
該当事項はありません
⑬ 当 社 と の 関 係 等 人 的 関 係 該当事項はありません
関 連 当 事 者 へ
該当事項はありません
の 該 当 状 況
⑭ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際会計基準（IFRS） ）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
資 産 合 計 95,546 116,441 137,306
資 本 合 計 69,510 85,167 102,276
１株当たり当社株主持分（円） 103.22 126.97 151.97
売 上 収 益 78,143 94,471 113,059
営 業 利 益 25,050 27,486 30,800
当 期 利 益 16,938 19,225 21,346
親会社の所有者に帰属する当期
16,004 18,127 19,577
利 益
基本的１株当たり当期利益（円） 24.72 27.99 30.22
1 株当たり年間配当金（円） 10.00 11.00 7.00
（単位：百万円。特記しているものを除く）
（注） １．割当予定先は東京証券取引所第一部市場に上場しており、 当社は割当予定先が東京証券取引所に
提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2019 年７月３日）において、反社会的勢力
及び団体との一切の関係を排除することを明示しているほか、万が一取引先が反社会勢力と判明
した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを口頭にて確認しております。
当社は、当該記載に基づき、割当予定先は反社会勢力と関係がないと判断いたしました。
9
（２）割当予定先を選定した理由
当社が割当予定先を選定した理由は、「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由」
に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先は本資本業務提携の主旨に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社株式を長期保有
する方針であることを口頭にて確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行
される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告する
こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の
縦覧に供されることに同意することにつき、2020 年２月 18 日までに確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資
金は確保されている旨、口頭にて報告を受けており、また、割当予定先の第 19 期（始 2018 年４月 1
日 至 2019 年３月 31 日）有価証券報告書 （2019 年６月 28 日提出）及び第 20 期第２四半期（自 2019
年７月 1 日 至 2019 年９月 30 日）四半期報告書（2019 年 11 月８日提出）に記載されている連結財
務諸表により、 2019 年９月 30 日時点における現金及び現金同等物が 52,452 百万円保有していること
を確認しております。また、割当予定先からも口頭にて払込にかかる資金については手元資金で充当
できるため問題ないとの回答を得ております。 そのため、 割当予定先は、 かかる払込みに要する十分な
現預金を保有しており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断いたしました。
（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
７．大株主及び持株比率
※2019 年 10 月 31 日現在
募集前 募集後
氏名又は名称 の持株比率 の持株比
率
エムスリー株式会社 － 33.09％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) 13.17％ 8.63％
新村 健造 4.86％ 3.19％
HOLT ジャパン株式会社 2.45％ 1.60％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.04％ 0.68％
SIX SIS LTD.
1.01％ 0.66％
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
株式会社ビジョナリーホールディングス 0.94％ 0.61％
日本証券金融株式会社 0.80％ 0.52％
THE BANK OF NEW YORK MELLON（INTERNATIONAL）LIMITED
131800 0.55％ 0.36％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
和泉 光太郎 0.44％ 0.29％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．大株主 2019 年 10 月 31 日時点の株主名簿を基準と、当社は 2019 年 11 月１日を効力発生日と
10
する株式併合（10 株を 1 株）を実施していることから、株式併合を考慮した株式数にて算出し
ております。
３．募集後の持株比率につきましては、 2019 年 10 月 31 日時点の発行済株式総数 24,638,115 株（株
式併合を考慮後）に、本第三者割当増資で発行される株式の数 12,444,600 株と本日付の取締役
会において決議した譲渡制限付株式報酬によって発行される株式の数 522,000 株を加算した
37,604,715 株を分母として算出しております。 （譲渡制限付株式報酬に関しては本日公表の「譲
渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。 ）
８．今後の見通し
当社は本資本業務提携及び本第三者割当増資が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと
考えておりますが、現時点における当社 2020 年４月期連結業績への影響額は未定であり、判明次第、速
やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資による希薄化率が 25％以上であることから、大規模な第三者割当増資に該当するこ
とになります。 既存株主の皆様に大きな影響が生じることに鑑み、 東京証券取引所の定める有価証券上場
規定第 432 条の定めに従い、必要な手続きを進めてまいります。
具体的には、2020 年２月 17 日開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含め
た発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを予定しております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年４月期 2019 年４月期
売 上 高 21,776 百万円 26,485 百万円
営 業 利 益 716 百万円 932 百万円
経 常 利 益 587 百万円 852 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 725 百万円 499 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 4.11 円 1.96 円
１ 株 当 た り 純 資 産 △0.58 円 1.53 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 11 月 30 日現在）
発行済株式数
株 式 数
に対する比率
発 行 済 株 式 数 24,638,115 株 100.00％
現 時 点 に お け る 潜 在 株 式 数 1,243,200 株 5.05％
現 時 点 に お け る 自 己 株 式 数 231,254 株 0.94％
（注）現時点における潜在株式数は、 当社普通株式に転換可能な種類株の発行済株式数に、 それぞれの取得
比率を乗じて得られた概算株式数、およびストックオプションによる発行予定株式数の総計を記載してお
ります。2019 年 11 月 30 日現在の当社ストックオプションの潜在株式数は、第 1 回新株予約権 295,200
株、第 2 回新株予約権 242,000 株、第 4 回新株予約権 326,000 株、第 5 回新株予約権 280,000 株、第 6 回
新株予約権 100,000 株となっております。
（３）最近の株価の状況
① 最近３か年間の状況
11
2018 年４月期
2019 年４月期
（注）
始 値 80 円 92 円
高 値 118 円 203 円
安 値 64 円 63 円
終 値 91 円 65 円
（注）始値は、当社が上場した 2017 年 11 月 1 日の株価です。
① 最近６か月間の状況
2019 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月
７月
始 値 41 円 43 円 36 円 400 円 371 円 327 円
高 値 48 円 44 円 40 円 450 円 371 円 347 円
安 値 40 円 36 円 35 円 364 円 318 円 319 円
終 値 43 円 36 円 40 円 376 円 330 円 337 円
（注）１．当社は 2019 年 11 月 1 日をもって 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
２． 12 月の株価については、2019 年 12 月 12 日までの株価状況を記載しております。
② 発行決議日前営業日における株価
2019 年 12 月 12 日
始 値 343 円
高 値 345 円
安 値 327 円
終 値 337 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式の発行
払込期日 2019 年７月４日
調達資金の額 1,179,604,000 円
発行価額 1 株につき 58 円
募集時における発行済株式数 226,043,151 株
当該募集による発行株式数 20,338,000 株
募集後における発行済株式数 246,381,151 株
割当先 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナー
ズⅣ号・適格機関投資 家間転売制限付分除外少人
数投資家向け 6,034,000 株
AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 4,202,000 株
Japan Ireland Investment Partners Unlimited
Company 3,665,000 株
フォーティーツー投資組合 402,000 株
HOLT ジャパン株式会社 6,035,000 株
発行時における当初の資金使途 PSZ 株式会社を吸収合併したことによって当社に引き継がれること
になる借入金の返済
発行時における支出予定時期 2019 年７月、10 月
12
現時点における充当状況（注） 当該資金使途については当初予定の資金使途に充当しております。
(注) 当社は 2019 年 11 月 1 日をもって 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しており、2019 年 12
月 13 日現在の発行済株式数は 24,638,115 株であります。
13
Ⅲ．その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動（予定）
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資に伴い発行される新株式 12,444,600 株がエムスリーに割り当てられることにより、
当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みであります。
２．その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の概要
名称 エムスリー株式会社
なお、同社の概要につきましては、前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行、６．割当予定先の選定
理由等、（１）割当予定先の概要」に記載のとおりです。
３．異動前後におけるエムスリー株式会社の所有する議決権の数及び総株主の議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合 計 順位
異動前 － － － － －
その他の関係会社
124,446 個 124,446 個
異動後 主要株主である － １位
33.30％ 33.30％
筆頭株主
（注）１．当社は 2019 年 11 月１日を効力発生日とする株式併合（10 株を 1 株）を実施しております
ので、異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年 10 月 31 日現在の総株主の議決
権の数 244,046 個を基準としております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当増資により発行する新株式に
係る議決権の数（124,446 個） 、及び、本日公表の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
による 5,220 個を加えた数 373,712 個を基準としております。
３．大株主順位につきましては、2019 年 10 月 31 日現在の株主名簿に基づいた順位を記載して
おります。
４．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動年月日
2020 年２月 18 日（予定）
５．今後の見通し
本件による当社業績への影響はありません。
Ⅳ．資本金及び資本準備金の減少
１．株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の自社株取得等の
株主還元策や、自社株を活用した株式交換によるＭ＆Ａを実施可能な企業体制を整備することを目的と
して行うものであります。
２．株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少の概要
（１）減少すべき資本金の額
14
2,121,804,300 円
なお、同時に普通株式の発行により資本金を増額いたしますので、効力発生後の資本金の額が同日
前を下回ることはありません。
（２）減少すべき資本準備金の額
2,121,804,300 円
なお、同時に普通株式の発行により資本準備金を増額いたしますので、効力発生後の資本準備金の
額が同日前を下回ることはありません。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第３項及び会社法第 448 条第３項に基づく株式発行と同時の資本金及び資本準備金
の額の減少の手続きによります。
以上
15
（別紙）
株式会社ビジョナリーホールディングス 募集株式の発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 12,444,600 株
２．発行価額
１株につき 341 円
３．発行価額の総額
4,243,608,600 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 2,121,804,300 円
資本準備金 2,121,804,300 円
５．申込期日
2020 年２月 18 日
６．払込期日
2020 年２月 18 日
７．募集又は割当方法
第三者割当による
８．募集の方法及び割当株式数
第三者割当の方法により、エムスリー株式会社に割り当てる
９．払込取扱場所
三井住友銀行 人形町支店
10．その他
①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生並びに 2020 年２月 17 日開催
の当社臨時株主総会の承認を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
16