9263 Ｊ－ビジョナリーＨＤ 2019-06-18 19:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
当社子会社代表取締役に対するストック・オプションとして、新株予約権の募集を行うことを決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本日付「株式併合に関するお知らせ」及び「定款の一部変更に関するお知らせ」においてお知ら
せしているとおり、2019 年７月 30 日開催予定の当社第２回定時株主総会において、 「株式併合の件」お
よびこれに伴う「定款の一部変更の件」が承認可決された場合には、本新株予約権も株式併合の対象とな
ります。
記
（ア）ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、2018 年８月に株式会社 VISIONIZE を子会社化したことにより、卸売事業への本格的な展
開を図ったほか、当社グループのアイケアサービスと同社が強みを有するファッションとの融合によ
る店舗フォーマットの多様化を進めた結果、2019 年４月期（第２期）においても増収増益を確保する
など、業界トップレベルの顧客満足度と収益力を有する企業に向けた取り組みを強化しております。
そのような中で、より一層の業績向上やシナジー追及に対する意欲や士気を高めるとともに、当社
グループの企業価値を向上させることを目的として、当社子会社代表取締役に対してストック・オプ
ションとしての新株予約権を発行するものです。
（イ）新株予約権の名称
株式会社ビジョナリーホールディングス 第６回新株予約権
（ウ）新株予約権の割当てを受ける者
当社子会社の代表取締役 １名
（エ）新株予約権の発行要領
１．新株予約権の総数
10,000 個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数
が減少したときは、割り当てる新株予約権の数をもって発行する新株予約権の総数とする。
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２．新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。但し、有利発行には該当しない。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類および数
① 新株予約権の目的である株式の種類および数は、当社普通株式 1,000,000 株とする。
ただし、下記②に従い新株予約権１個あたりの目的である株式の数が調整される場合には、新
株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整さ
れるものとする。
② 新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。 ）は、100 株とす
る。
ただし、下記４．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、 「割当日」という。 ）後、当社が
当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
につき同じ。 ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結
果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、 株式分割の場合は、 当該株式分割の基準日 （基準日を定めないときは、
その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただ
し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社
の株主総会における一定の事項 （ただし、剰余金の額を減少して、 資本金又は準備金の額を増加
することを含む。 ）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議
をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記の他、 割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ
て付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を
行うことができるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要
な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、 「新株予約権者」とい
う。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことが
できない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式 1 株あたりの払込金額（以下、 「行使価額」という。 ）に付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く。 ）におけ
る上場金融商品取引所 （ただし、 当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、 当該
期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。 ）
における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。 ）の平均値（円位未満小
数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。 ）または割当日の前日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近取引日の
終値）のうちいずれか高い方に１円を加えた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとす
る。ただし、行使価額は下記②及び③に定める調整に服するものとする。
② 割当日後、 当社が当社普通株式につき、 （イ）
次の または （ロ）に掲げる行為を行う場合には、
行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、 「行使価額調整式」という。 ）により調整する（円位
未満小数第１位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。。 ）
（イ）株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価 × １
2
額 株式分割・株式併合の比
率
調整後行使価額は、株式分割の場合は、 当該株式分割の基準日 （基準日を定めないときは、
その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催され
る当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備
金の額を増加することを含む。 ）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額
は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
（無償割当ての場合も含む。（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換に
）
よる自己株式の移転の場合を除く）
新規発行 １株あたり
既 発 行 ×
調 整 後 調 整 前 ＋ 株 式 数 払 込 金 額
＝ × 株 式 数
行使価額 行使価額 １株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。
調整後行使価額が適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日 （終値のない日
を除く。 における上場金融商品取引所
） （ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所
が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切
と判断される主たる取引所。 における当社普通株式の普通取引の終値
） （気配表示を含む。
以下同じ。 の平均値
） （円位未満小数第２位まで算出し、 その小数第２位を四捨五入する。）
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額
を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行
済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係
る自己株式の処分を行う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
ⅲ 調整後行使価額は、 その払込みがなされた日 （基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、
その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日
の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行
為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議
を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日
以降にこれを適用する。
③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする。
④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事
項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告
を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（３）新株予約権を行使することができる期間
2022 年 6 月 18 日から 2029 年 6 月 17 日とする。
（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
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② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員たる地位をいずれ
も失ったときは、 新株予約権を行使することができない。 ただし、当社取締役会の決議により当
該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとす
る。ただし、当社取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．新株予約権を割り当てる日
2019 年７月４日
５．新株予約権の取得事項
①当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、 また
は当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会
の承認を要しない場合は取締役会の決議がなされた場合） 、及び、②新株予約権者が上記３． （６）による
新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由の如何を問わず権利を行使することが出
来なくなった場合、 取締役会の決議によって別途定める日に、 当社は新株予約権を無償にて取得すること
ができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
）
分割会社となる場合に限る。、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場
）
合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立
の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の
日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の
成立の日をいう。以下同じ。 ）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」
という。 ）の新株予約権を以下の各号の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６． （３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のうち、いずれか遅い日から上記３． （３）に定める新株予約権を行使することができる期間の末
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日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する
事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事項
上記５．に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てる。
９．新株予約権の行使請求および払込みの方法
（１）新株予約権を行使する場合には、当社が指定した所定の様式の権利行使請求書等の必要書類を下
記 10．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
（２）上記（１）の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額に行使に係る新株予約権数及び付与株式数を乗じた金額の全額を、会社法第 281 条第 1
項の規定に従い、現金にて下記 11．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する
日時までに振り込むものとする。
10．新株予約権の行使請求受付場所
東京都中央区日本橋堀留町 1 丁目 9 番 11 号
株式会社ビジョナリーホールディングス
11．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社福岡銀行東京支店（又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）
12．新株予約権の行使の効力発生時期等
（１）新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い新株予約権の目的である株式の株
主となる。
（２） 当社は、 行使手続終了後直ちに、 新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設し
た新株予約権者名義の口座に、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載
または記録するために必要な手続を行う。
13．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株予約権の趣旨に
従い、 これに関連する事項の取扱いについて、 当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるもの
とし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
14．発行要項の公示
当社は、 その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、 その営業時間中、新株予約権者の閲覧に
供するものとする。
以上
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