9263 Ｊ－ビジョナリーＨＤ 2019-06-18 19:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表）
定款の一部変更に関するお知らせ
「定款一部変更の件」を 2019 年７月 30 日開催予定の第２期定
当社は、本日開催の取締役会において、
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせします。
記
１． 変更の理由
本日公表の「特定目的会社（SPC）の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）によ
る各種優先株式の取得、第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の減少に関すお知
らせ」、並びに「株式併合に関するお知らせ」において、当社発行のＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
種優先株式が全てを取得並びに消却する予定であること（当該手続きは 2019 年７月下旬に完了予定）、
及び本株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されることを条件に、これにあわせて必要な
変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現行定款 変更案
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、３憶５０００万株 第５条 当会社の発行可能株式総数は、３５０
とし、各種類の株式総数は、次のとおりとする。 ０万株とし、各種類の株式総数は、次のとおり
普通株式 ３憶５０００万株 とする。
A 種優先株式 ８００株 普通株式 ３５００万株
B 種優先株式 １株
C 種優先株式 １０００株
（単元株式数） （単元株式数）
第６条 当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株 第６条 当会社の単元株式数は、普通株式につ
1
とし、A 種優先株式、B 種優先株式及び C 種優先株式につ き１００株とする。
き１株とする。
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外 第７条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げ
の権利を行使することができない。 る権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 (1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求する権利 (2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募 する権利
集新株予約権の割当を受ける権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割
当て及び募集新株予約権の割当を受ける権
利
(4) 次条に定める請求をする権利
（新設） （単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の株主は、株式取扱規程に定め
るところにより、その有する単元未満株式の数
と併せて単元株式数となる株式を売り渡すこと
を請求することができる。
第８条～第１０条（条文省略） 第９条から第１１条 （現行どおり）
（新設） （自己株式の取得）
第１２条 当会社は、取締役会決議によって、市
場取引等により自己株式を取得 することができ
る。
第２章の２ A 種優先株式 （削除）
（Ａ種優先配当金） （削除）
第１０条の２ 当会社は、普通株主に対して剰余金の配当
を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有す
る株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株
式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」と
いう。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」
という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登
録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株に
つき１６,７５０円の金銭による剰余金の配当（かかる配
当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」とい
う。）を行う。
② ある事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登
録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額
2
がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌
事業年度以降に累積しない。
③ 当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者
に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものと
し、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して
は、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。た
だし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第
７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定
される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で
行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５
条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこ
の限りではない。
④ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る
剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
（残余財産の分配） （削除）
第１０条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主
又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につ
き１,０００,０００円を支払う。
② Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して
は、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る
残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
（議決権） （削除）
第１０条の４ Ａ種優先株主は株主総会において議決権を
有しない。
（種類株主総会の議決権） （削除）
第１０条の５ 当会社が、会社法第３２２条第１項各号に
掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会
の決議を要しない。
（Ａ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受け （削除）
る権利等）
第１０条の６ 当会社は、法令に別段の定めがある場合を
除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わな
い。
② 当会社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受け
る権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ない。
③ 当会社は、Ａ種優先株主には株式無償割当て、又は新株
予約権の無償割当ては行わない。
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（Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項） （削除）
第１０条の７ 当会社は、Ａ種優先株式発行後、平成２９年
１１月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき１,０００,０
００円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に
当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優
先株式の全部又は一部を取得することができる。
② 一部取得するときは、按分比例の方法（ただし、１株未
満の端数は切り捨てる。
）又は抽選により行う。
（Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権） （削除）
第１０条の８ Ａ種優先株主は、平成３０年５月１日以降、
各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年
度にかかる定時株主総会の日までの間に当会社に対し事前
の通知（撤回不能とする。
）を行った上で、当該定時株主総
会の日から３０日を経過した日（但し、同日が営業日でない
場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。
）に、
法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に
係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示
された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払
われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額
の５０％（以下「取得限度額」という。）を限度として、当
会社がＡ種優先株式１株につき１,０００,０００円の金銭
を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部の
取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得
請求がなされた場合、当会社は、取得請求日に、Ａ種優先株
主に対して、取得するＡ種優先株式１株につき１,０００,
０００円の金銭を交付する。ただし、取得限度額を超えてＡ
種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がな
された場合、取得すべきＡ種優先株式は、取得請求が行われ
たＡ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の
端数は切り捨てる。
）により決定する。
（Ａ種優先株式の譲渡の制限） （削除）
第１０条の９ 譲渡によるＡ種優先株式の取得について
は、当会社の取締役会の承認を要する。
（除斥期間） （削除）
第１０条の１０ 当会社定款第５１条の規定は、Ａ種優先
配当金及び、Ａ種優先中間配当金の支払いについてこれを
準用する。
第２章の３ Ｂ 種 優 先 株 式 （削除）
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（Ｂ種優先配当金） （削除）
第 1０条の１１ 当会社は、普通株主又は普通登録株式質権
者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎
に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」とい
う。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先
登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録
株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき１７，５０
０，０００円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により
支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行
う。
② ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登
録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額
がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌
事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの
累積未払金を、以下「Ｂ種優先株式累積未払配当金」とい
う。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又
はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支
払、Ｃ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」と
いう。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種
優先登録株式質権者」という。
）に対するＣ種優先配当金
（当会社定款第１０条の２１に定義するＣ種優先配当金を
いう。第１０条の１８において同じ。）の支払、普通株主
又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＢ
種優先配当金の支払に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先
登録株式質権者に対して配当を行う。
③ 当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権
者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優
先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の
配当を行うことはできないものとし、Ｂ種優先株主又はＢ
種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ
種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わな
い。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会
社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロ
に規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続
の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第
７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当につい
てはこの限りではない。
④ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る
剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
（残余財産の分配） （削除）
第１０条の１２ 当会社は、残余財産を分配するときは、普
通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又
はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につ
き、２５０，０００，０００円及びＢ種優先株式累積未払配
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当金相当額の合計額に、１７，５００，０００円を残余財産
の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中
の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合
には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日
及び分配日を含む。
）で日割計算した額（円位未満小数第１
位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。
）を加算した
額を支払う。
② Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して
は、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る
残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
（議決権） （削除）
第１０条の１３ Ｂ種優先株主は株主総会において議決権
を有しない。
（種類株主総会の議決権） （削除）
第１０条の１４ 当会社が、会社法第３２２条第１項各号
に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めが
ある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総
会の決議を要しない。
（Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受け （削除）
る権利等）
第１０条の１５ 当会社は、法令に別段の定めがある場合
を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わ
ない。
② 当会社は、Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受け
る権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ない。
③ 当会社は、Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新
株予約権の無償割当ては行わない。
（Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項） （削除）
第１０条の１６ 当会社は、Ｂ種優先株式発行後、平成２９
年１１月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき２５０，００
０，０００円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合
計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当
会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先
株式を取得することができる。
（Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権） （削除）
第１０条の１７ Ｂ種優先株主は、平成２９年１１月１日
（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつで
も、当会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出さ
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れる数の当会社の普通株式及びＣ種優先株式１００株を対
価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求
することができるものとし、当会社はＢ種優先株主が取得
の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下
に定める算定方法に従って算出される数の当会社の普通株
式及びＣ種優先株式１００株を、当該Ｂ種優先株主に対し
て交付するものとする。
１．取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める
取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の
取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端
数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合にお
いては、会社法第１６７条第３項に定める金銭の交付はし
ない。
２．当初取得比率
取得比率は、当初、６０６，７００とする。
３．取得比率の調整
(ア)当会社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項（イ）に掲
げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）に
より取得比率を調整する。
既発行株式数＋新発行･処分株式数
調整後 調整前
取得 ＝ 取得 ×
新発行･処 １株当たりの
比率 比率 ×
既発行 分株式数 払込金額
株式数 ＋
時価
(イ)取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調
整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
(a)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額を募集株式の払
込金額として発行する当会社普通株式又は処分する当会社
の有する当会社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
（ただし、本項(イ)(b)に定める普通株式の無償割当ての場
合、又は本項(イ)(c)に定める証券（権利）の取得と引換え
若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株
予約権の行使による交付又は本項(イ)(c)に定める新株予
約権の行使による場合を除く。
）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日
以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は
当該基準日の翌日以降、これを適用する。
(b)当会社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当
て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
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調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得す
る株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効
力発生日）の翌日以降これを適用する。
(c)本項(ウ)(b)に定める時価を下回る価額をもって当会社
普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは
取得させることができる証券（権利）又は当会社普通株式の
交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取
得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券
（権利）又は行使することにより当会社普通株式の交付を
受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。
）を発行若しくは処分する場合（無償割当
ての場合を含む。
）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は
新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券
（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関
して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の
条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして
取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものと
し、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期
間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当
てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当
てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌
日以降、これを適用する。
(ウ)(a)取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算について
は、１０の位まで算出し、その１０の位を四捨五入する。
(b)取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調
整後の取得比率を適用する日に先立つ４５取引日目に始ま
る３０取引日（終値（気配表示を含む。 のない日数を除く。
） ）
の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）における当会社普
通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均
値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
(c)取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式
数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利
を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基
準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用す
る日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数か
ら、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控
除した数とする。また、当会社普通株式の分割が行われる場
合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・
処分株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通
株式に割り当てられる当会社普通株式数を含まないものと
する｡
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(エ)本項(イ)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当会社は、必要な取得比率の調整を行う。
(a)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得
比率の調整を必要とする場合。
(b)本項(エ)(a)のほか、当会社の発行済普通株式数の変更
又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調
整を必要とする場合。
(c)取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、
一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用
すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要
がある場合。
(オ)本項(ア)から(エ)までの規定により取得比率の調整
を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並び
にその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその
適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。た
だし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
ないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
（Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権） （削除）
第１０条の１８ Ｂ種優先株主は、平成２９年１１月１日
以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事
業年度に係る定時株主総会の日までの間に当会社に対し事
前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主
総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日で
ない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求
日」という。
）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法
第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式
取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書におい
て税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終
事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優
先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を
差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額を限度
として、当会社がＢ種優先株式１株につき２５０，０００，
０００円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額
の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当
会社に対して請求することができる。かかる取得請求がな
された場合、当会社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優
先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき２５０，
０００，０００円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額
の合計額の金銭を交付する。
（Ｂ種優先株式の譲渡の制限） （削除）
第１０条の１９ 譲渡によるＢ種優先株式の取得について
は、当会社の取締役会の承認を要する。
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（除斥期間） （削除）
第１０条の２０ 当会社定款第５１条の規定は、Ｂ種優先
配当金の支払についてこれを準用する。
第２章の４ Ｃ 種 優 先 株 式 （削除）
（Ｃ種優先配当金） （削除）
第１０条の２１ 当会社は、普通株主又は普通登録株式質
権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当
毎に、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普
通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１
株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」
という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金
額」という。
）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数
第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、
１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」と
いう。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払
われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。
）を行う。
Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、
当会社定款第１０条の２６第２項に規定する基準時価をい
う。
Ｃ種優先株式の発行
日においてＢ種優先
Ｃ種優 株式の取得請求の対
Ｃ種優先株式の発行
先配当 価として交付される
＝ 2,500,000 円 － 普通株式の株式数 × 日における有効な基
基準金
準時価
額
100
② ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登
録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額
がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌
事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの
累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」とい
う。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又
はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支
払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ
種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に
対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立
ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配
当を行う。
③ 当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権
者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優
先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の
配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ
種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ
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種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わな
い。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会
社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロ
に規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続
の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第
７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当につい
てはこの限りではない。
④ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る
剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
（残余財産の分配） （削除）
第１０条の２２ 当会社は、残余財産を分配するときは、普
通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又
はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につ
き、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただ
し、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株
式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」
とあるのは、
「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積
未払配当金相当額」と読み替える。
）相当額に、Ｃ種優先配
当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただ
し、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が
支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産
の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額
（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り
上げる。）を加算した額を支払う。
② Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して
は、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る
残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
（議決権） （削除）
第１０条の２３ Ｃ種優先株主は株主総会において議決権
を有しない。
（種類株主総会の議決権） （削除）
第１０条の２４ 当会社が、会社法第３２２条第１項各号
に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めが
ある場合を除き、Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総
会の決議を要しない。
（Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受け （削除）
る権利等）
第１０条の２５ 当会社は、法令に別段の定めがある場合
を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わ
ない。
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② 当会社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受け
る権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え
ない。
③ 当会社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新
株予約権の無償割当ては行わない。
（Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項） （削除）
第１０条の２６ 当会社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２９
年１１月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定め
る算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」とい
う。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当
会社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先
株式の全部又は一部を取得することができる。
② Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、
取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下
「償還価額算定式」という。
）により算出された額（ただ
し、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切
り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。
）を乗
じて得られる額とする。
Ｃ種優先株式の
Ｃ種優先株式の
発行日において
発行日における
取得と Ｂ種優先株式１ Ｃ種優先株式の Ｂ種優先株式の
引換え 株当たりの累積 取得日における 取得請求の対価 Ｃ種優先株式の
に交付 ＝ 2,500,000 円 ＋ 未払配当金相当 ＋ Ｃ種優先株式累 － として交付され × 発行日における
額 る普通株式の株 有効な基準時価
する金 積未払配当金相
銭の額 当額 式数
100 100
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成
２９年９月１５日に先立つ５連続取引日（平成２９年９月
１５日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタン
ダード）における株式会社メガネスーパーの普通株式の普
通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含ま
れない。 かかる期間を、 「当初時価算定期間」
）
（ 以下 という。）
の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）におけ
る株式会社メガネスーパーの普通株式の普通取引の毎日の
終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未
満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時
価」という。。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価
）
額を募集株式の払込金額として発行する当会社普通株式又
は処分する当会社の有する当会社普通株式を引き受ける者
の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれ
らに類する事由があった場合、当初基準時価は当会社取締
役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成２９年１１月１日以降において、毎
年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日
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が取引日でない場合にはその直前の取引日。 「修正後基
以下
準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定
日まで（同日を含む。
）の直近の５連続取引日（ただし、東
京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）における当
会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
）のない
日は取引日に含まれない。）
（かかる期間を、以下「時価算定
期間」という。
）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタ
ンダード）における当会社普通株式の普通取引の毎日の終
値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）
に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基
準時価」という。。なお、時価算定期間に、時価を下回る価
）
額を募集株式の払込金額として発行する当会社普通株式又
は処分する当会社の有する当会社普通株式を引き受ける者
の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれ
らに類する事由があった場合、修正後基準時価は当会社取
締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③ 一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１
株未満の端数は切り捨てる。
）又は抽選により行う。
（Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権） （削除）
第１０条の２７ Ｃ種優先株主は、平成２９年１１月１日
以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事
業年度に係る定時株主総会の日までの間に当会社に対し事
前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主
総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日で
ない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７
ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日ま
での間に当会社に対し事前の通知（撤回不能とする。
）を行
った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（た
だし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定
時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、 「Ｃ
以下
種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請
求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額
から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係
る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示さ
れた金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払わ
れた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先
配当金を含む。
）を差し引いた金額の５０％に相当する金額
を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方
の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度
として当会社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の
金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一
部の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる
取得請求がなされた場合、当会社は、Ｃ種優先株式取得請求
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日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株に
つき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株
式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種
優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先
株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按
分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決
定する。
（Ｃ種優先株式の譲渡の制限） （削除）
第１０条の２８ 譲渡によるＣ種優先株式の取得について
は、当会社の取締役会の承認を要する。
（除斥期間） （削除）
第１０条の２９ 当会社定款第５１条の規定は、Ｃ種優先
配当金の支払についてこれを準用する。
第３章 株 主 総 会 （現行どおり）
第１１条～第１６条（条文省略） １３条～第１８条（現行どおり）
（種類株主総会） （削除）
第１６条の２ 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別
段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使するこ
とができる種類株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３２４条第２項の定めによる種類株主総会の
決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
以上をもって行う。
③ 第１２条、第１３条、第１４条及び第１６条の規定は種
類株主総会に準用する。
④ 定時株主総会の決議事項のうち、当該決議のほか種類
株主総会の決議を必要とするものがある場合における当該
種類株主総会の議決権の基準日については、第１０条の規
定を準用する。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第１７条～第３０条（条文省略） 第１９条～第３２条（条文省略）
第５章 監査等委員会 第５章 監査等委員会
第３１条～第３７条（条文省略） 第３３条～第３９条（条文省略）
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
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第３８条～第４２条（条文省略） 第４０条～第４４条（条文省略）
第７章 計算 第７章 計算
第４３条～第４６条（条文省略） 第４５条～第４８条（条文省略）
附則 附則
第１条 （条文省略） 第１条（現行どおり）
（新設） 第２条 この定款の変更は、令和元年 7 月 30 日
から施行する。ただし、第５条における普通株
式に係る発行可能株式総数の変更は、令和元年
11 月 1 日から施行する。
平成２９年１１月１日制定 平成２９年１１月１日制定
平成３０年７月２４日改正 平成３０年７月２４日改正
令和元年７月３０日改正
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年７月 30 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年７月 30 日（予定）
※ ただし、第５条における普通株式に係る発行可能株式総数の変更は、2019 年７月 30 日開催予定
の第２期定時株主総会において当社普通株式１０株を１株に併合する株式併合に係る議案が承認
可決されることを条件に、2019 年 11 月 1 日に効力を生じる予定です。
以上
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