9263 Ｊ－ビジョナリーＨＤ 2019-06-18 19:00:00
株式併合に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表）
株式併合に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年７月 30 日開催予定の第２期定時株主総会（以下「本株
主総会」といいます。）に、「株式併合の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１． 株式併合について
（１） 併合の目的
当社は、2017 年 11 月 1 日付にて、株式移転の方法により株式会社メガネスーパー（以下「メガ
ネスーパー社」といいます。 ）の親会社として設立され、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
ド）市場への上場を継続しておりますが、メガネスーパー社の事業再生過程で発行された種類株式
や新株予約権の発行に伴い、新株予約権の行使並びに劣後株式の取得請求権行使による普通株式へ
の転換等、普通株式数が増加したことにより、2019 年４月 30 日現在における当社の発行済株式総
数は 226,043,151 株となっております。
この株式数は当社の事業規模から見て過多な状態にあると考えており、現状の株価水準も、東京
証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の５万円以上 50 万円未満の範
囲を大きく下回っております。 また、 １円当たりの株価変動率も相対的に大きく、 メガネスーパー社
による 2016 年４月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、 投資事業有限責任組合アドバンテッジ
パートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners
Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資
組合の四株主（以下、 「AP ファンド」といいます。 ）により支援を受けた 2012 年１月以降の「事業
再生期」を終えていることから、2018 年７月には新株式の発行を伴わない AP ファンド保有の当社
普通株式の売出しの決定により、当社の株主構成が大きく変化したことも相まって、投機的対象と
して大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への影響は小さくないと
認識しております。
一方、 「事業再生期」から「再成長期」に移行して以降、財務基盤の強化とともに、速やかなる復
配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討を進めてまいりましたが、本日公
表の「特別目的会社（SPC）の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）による各
種優先株式の取得、第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の減少に関するお
知らせ」の内容とともに本株式併合により、早期の株主還元の実現を目指してまいりたく、今般、本
株主総会において株主様のご承認を得ることを前提に、 株を１株に併合する株式併合を実施する 10
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ことといたしました。
今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、現状の株価
水準から望ましいとされる投資単位の水準となることを期待するとともに、復配と継続的かつ安定
的な配当を実現し得る環境整備を進めてまいります。
なお、前述しました第三者割当により発行される新株式につきましても、本株式併合の対象とな
ります。
（２） 併合の内容
① 併合する株式の種類 普通株式
② 併合の方法・割合 2019 年 11 月１日をもって、2019 年 10 月 31 日の最終の株主名簿
に記載された株主様のご所有株式数 10 株につき１株の割合で併合
いたします。
③ 併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数（2019 年４月 30 日現在） 226,043,151 株
株式併合により減少する株式数 203,438,836 株
株式併合後の発行済株式総数 22,604,315 株
（注）「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の
発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
④ 併合後の発行可能株式総数
株式併合前の発行可能株式総数（2019 年４月 30 日現在） 350,000,000 株
株式併合後の発行可能株式総数（注） 35,000,000 株
（注） 2019 年７月 30 日開催予定の当社第２期定時株主総会に定款の一部の件を付議いたしま
す。本日公表の「定款の一部変更に関するお知らせ」をあわせてご確認ください。
（３） 併合により減少する株主数
2019 年４月 30 日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。
株主数（割合） 所有株式数（割合）
56,422 名 226,043,102 株
総株主数
（100.00%） （100.00%）
195 名 378 株
10 株未満所有株主
（0.35%） （0.00%）
40,775 名 8,314,889 株
10 株以上 1,000 株未満株主
（72.27%） （3.68%）
15,453 名 217,727,884 株
1,000 株以上所有株主
（27.39%） （96.32%）
※１ 自己株式 49 株、１名は控除しております。
※２ 上記の株主構成を前提として株式併合を行った場合、10 株未満の株式をご所有の株主様
195 名は株主の地位を失うこととなります。
※３ 保有株式 10 株以上 1,000 株未満の株主様 40,775 名は新たに単元未満株式の保有者となり、
取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うこととなります。当社は、
本株式併合の効力発生日において、 定款変更を行い、 単元未満株式の買増し制度を導入する
予定です（注） 。そのため、単元未満株式をご所有の株主様は、会社法第 194 条第１項及
び定款第７条の規定に基づき、株主様がご所有の単元未満株式の数と併せて単元株式数と
なる数の株式を売り渡すよう、 当社に対して請求することができます。 また、会社法第 192
条第１項の規定に基づき、 その単元未満株式を買い取るよう、 当社に対して請求することが
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できますので、お取引先の証券会社または当社株主名簿管理人までお問い合わせください。
なお、当社株式を継続し長期的に保有いただくこと、並びに本株式併合の効力発生までの
間に 1,000 株以上の株式保有を促進する目的から、2019 年 10 月 31 日現在の株主名簿に記
載または記録される株主様より、 より魅力ある株主優待制度への変更を行います。 本日公表
の「株主優待制度の変更に関するお知らせ」もあわせてご確認ください。
（注） 2019 年７月 30 日開催予定の当社第２期定時株主総会に「定款の一部変更の件」を
付議いたします。本日公表の「定款の一部変更に関するお知らせ」をあわせてご確認く
ださい。
（４）１株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づき一括して処分し、 そ
の処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
（５）併合の条件
本株主総会において、本株式併合に関する議案が承認可決されることを条件としております。
（６）新株予約権の権利行使価額の調整
本株式併合に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額について、2019 年 11 月
１日以降、次のとおり調整いたします。
調 整 前 調 整 後
発行決議日（付与対象者の区分） ※注
権利行使価額 権利行使価額
第１回新株予約権（ストック・オプション）
53 円 530 円
2014 年 11 月 17 日 取締役会決議（当社従業員）
第２回新株予約権（ストック・オプション）
53 円 530 円
2015 年 11 月 19 日 取締役会決議（当社取締役）
第４回新株予約権（ストック・オプション）
61 円 610 円
2016 年 12 月 15 日 取締役会決議（当社従業員）
第５回新株予約権（ストック・オプション）
53 円 530 円
2017 年６月 28 日 取締役会決議（当社取締役）
※注 当社は、2017 年 11 月 1 日付にて、株式移転の方法によりメガネスーパー社の親会社として
設立されており、上記はいずれも同社により発行された新株予約権（ストック・オプション）を
引き継いだものです。
（７）主要日程
取締役会決議日 2019 年６月 18 日
株主総会決議日 2019 年７月 30 日（予定）
株式併合に係る定款変更の効力発生日（注） 2019 年 11 月１日（予定）
株式併合の効力発生日 2019 年 11 月１日（予定）
（注） 2019 年７月 30 日開催予定の当社第２期定時株主総会に「定款の一部変更の件」を付議い
たします。本日公表の「定款の一部変更に関するお知らせ」をあわせてご確認ください。
以 上
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【ご参考】株式併合に関するＱ＆Ａ
Ｑ１：株式併合とはどのようなことですか。
Ａ１：株式併合とは、複数の株式を合わせてそれより少ない数の株式にすることです。今回当社では、
10 株を１株に併合いたします。
Ｑ２：株式併合の目的は何ですか。
Ａ２：発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすること、並びに当社株式の売買単位当たりの価格
水準を証券取引所が望ましいとしている水準（５万円以上 50 万円未満）となることを期待してお
ります。
また、本株式併合とともに本日（2019 年６月 18 日）公表の「特定目的会社（SPC）の株式取得（子
会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）による各種優先株式の取得、第三者割当による新株
式の発行並びに資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ」の実行を通じて、速やかなる復配
と継続的かつ安定的な配当を実現し得る財務環境の整備を進めることを目的としております。
Ｑ３：株主の所有株式数や議決権数はどのようになりますか。
Ａ３：株主様の株式併合後のご所有株式数は、2019 年 10 月 31 日の最終の株主名簿に記録された株式数
に 10 分の１を乗じた株式数（１株に満たない端数がある場合はこれを切り捨てます。 ）となりま
す。また、議決権数は併合後のご所有株式数 100 株につき１個となります。
具体的には、株式併合の効力発生日前後で、株主様のご所有株式数及び議決権数は次のとおりとな
ります。
効力発生前 効力発生後
所有株式数 議決権の数 所有株式数 議決権の数 端数株式
例1 10,000 株 100 個 1,000 株 10 個 なし
例2 5,500 株 55 個 550 株 ５個 なし
例3 1,909 株 19 個 190 株 １個 0.9 株
例4 1,000 株 10 個 100 株 １個 なし
例5 125 株 １個 12 株 なし 0.5 株
例6 １株 なし なし なし 0.1 株
株式併合の結果、１株に満たない端数株式が生じた場合（上記例 3、例 5 及び例 6 のような場合）
は、すべての端数株式を当社が一括して処分し、その代金を端数が生じた株主様に対して、端数の
割合に応じてお支払いいたします。この端数株式の処分代金は、2020 年１月下旬 にお送りするこ
とを予定しております。
また、効力発生前の所有株式数が 10 株未満の場合（上記例 6 のような場合）は、株式併合により
すべての所有株式が端数株式となるため、株主としての地位を失うこととなります。 何卒ご理解
くださいますようお願いいたします。
Ｑ４：端数株式が生じないようにする方法はありますか。
Ａ４：株式併合の効力発生（2019 年 11 月１日）前に、単元未満株式の買取りや買増し制度をご利用いた
だくことにより、端数株式が生じないようにすることも可能です。具体的な手続きにつきまして
は、お取引の証券会社又は後記の当社株主名簿管理人までお問い合わせください。
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Ｑ５：株式併合により単元未満株式が生じます。併合後でも買取りや買増しはできますか。
Ａ５：当社は、本株式併合の効力発生日において、定款変更を行い、単元未満株式の買増し制度を導入す
る予定です。そのため、株式併合（2019 年 11 月１日）後においても、単元未満株式の買取りや買
増し制度のご利用は可能です。具体的なお手続きは、株主様がお取引されている証券会社又は後記
の当社株主名簿管理人までお問い合わせください。
なお、法律上、株主様が、単元未満株式の買増し制度を利用し、当社に株式の買増しの請求をされ
た場合でも、その時点で当社が自己株式を保有していない場合には、当社は自己株式を譲渡する義
務を負わないことになるため、ご留意ください。
Ｑ６：株式併合によって所有株式数が減少しますが、資産価値への影響はありますか。
Ａ６：株式併合により、所有株式数が 10 分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動しません
ので、１株当たりの純資産額は 10 倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、当社株式の
資産価値に変動はありません。なお、株式併合後の株価につきましても、理論上は株式併合前の 10
倍となります。
Ｑ７：今後の具体的なスケジュールはどのようになっていますか。
Ａ７：次のとおりに予定しております。
2019 年７月 30 日 定時株主総会
2019 年 11 月１日 株式併合の効力発生日
2020 年１月下旬（予定） 端数株式処分代金のお支払い開始
Ｑ８：株主は何か手続きをしなければならないですか。
Ａ８：特に必要なお手続きはございません。
※お問合せ先※
株式併合に関してご不明な点がございましたら、お取引の証券会社又は下記の当社株主名簿管理人まで
お問合せください。
株式名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社
同連絡先
〒168‐0063 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
電話：0120‐782‐031（フリーダイヤル）
受付時間：平日９時～17 時（土・日・祝日等を除く）
以 上
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