9263 Ｊ－ビジョナリーＨＤ 2019-06-18 19:00:00
特別目的会社の株式取得及び吸収合併に伴う各種優先株式の取得、第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表）
特別目的会社（SPC）の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）に伴う
各種優先株式の取得、第三者割当による新株式の発行並びに
資本金及び資本準備金の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記Ⅰのとおり、特別目的会社（以下、 「SPC」といいます。 ）
の全株式を取得し、吸収合併すること、それに伴い A 種優先株式、B 種優先株式及び C 種優先株式（以
下、総称して「各種優先株式」といいます。）の全てを取得することを決議いたしました。
あわせて、下記Ⅱ及びⅢのとおり、第三者割当により新たに発行される新株式（以下、 「本株式」とい
います。
）並びに本株式発行と同時の資本金及び資本準備金の減少を行うことについて決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ． SPC の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）
１．株式取得及び吸収合併する理由
（１）当社の状況
当社が属しております眼鏡等小売市場は、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化
の進展による老視マーケットの拡大、ＶＤＴ（Visual Display Terminals）高頻度使用による若年層に
おける視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ
等の累進型レンズへの需要が拡大していることから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価
値を求める需要層に二極化する傾向がみられます。また、供給面においては、既存量販店、専門店、中
小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により店舗数に
減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっているものと予想されま
す。
このような経済・経営環境のもと、当社グループは 2012 年１月以降、投資事業有限責任組合アドバ
ンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman
Partners Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツ
ー投資組合の四株主（以下、 「AP ファンド」といいます。 ）による事業再生支援のもと、2014 年 6 月
に眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝
商品・サービスやアドバイス）を提供する企業として 「アイケアカンパニー宣言」を掲げ、アイケア
1
に注力した商品・サービス展開とその拡充を図ってまいりました。
その結果、2016 年４月期に９期ぶりに黒字化を達成し、2017 年４月期以降を「再成長期」と位置づ
け、①目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開する、②技術革新を通じ
た新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業領域における成長加速、③アイケア難民撲滅のための
攻めの戦略を基本戦略とし、 「アイケア」重視の「真のメガネ専門店」を展開することにより、経営効
率の向上、並びに持続的に発展できる成長基盤の構築および事業基盤の強化に取り組んでおります。
また、経営効率向上の一環として、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とし、環境変化へのスピーディ
な対応を実現する経営体制として、2017 年 11 月 1 日には当社（株式会社ビジョナリーホールディン
グス）を設立し、持株会社体制に移行しております。事業面においては、2017 年１月には富山県の有
力メガネチェーン店「メガネハウス（22 店舗） 」を買収、2017 年８月には「シミズメガネ（大阪府・
11 店舗） 」を子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームを通じて事業承継、2018 年５月に
は「メガネのタカハシ（青森県・２店舗） 」を子会社である株式会社みちのくアイケアプラットフォー
ムを通じて事業承継するなど、アイケアサービスの更なる普及とサービス提供エリア・店舗拡大を推進
し、事業基盤の強化を図っております。
さらに、2017 年５月に技術革新を通じた新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業領域での成
長を遂げるため株式会社 Enhanlabo を設立、2018 年５月にはメガネ・サングラス・補聴器関連商品の
卸売りや店舗運営コンサルティング等を行う株式会社 VisionWedge を設立したほか、同年８月には世
界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社（イタリア）の日本総代理店であり、また眼
鏡、サングラスを販売する「EYESTYLE」を直営展開するなど、ファッションに強みを有する株式会
社 VISIONIZE を買収する等、市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応や、次世代
型店舗への移行促進による更なるアイケアの普及に向けた投資を通じて既存 BtoC 領域での事業成長の
加速を図るとともに、BtoB 領域への事業展開を本格化しております。
当社グループの財務面においては、当社子会社の株式会社メガネスーパーが事業再生途上にあった
2012 年４月期に全取引金融機関より条件変更等の支援を得ていた借入金について、2018 年 2 月 28 日
付にて事業成長資金と返済資金等とのバランスを鑑みた返済諸条件をあらたに設定のうえリファイナン
ス（借換え）を実行したことにより正常化を果たし、売上高の持続的成長と継続的な利益の積み上げ効
果と相まって、当社グループの自己資本比率は 2016 年４月期 1.1％、リファイナンスを実現した
2018 年４月期 8.1％、2019 年４月期 10.9％と飛躍的に改善しております。
このような変遷を経て、当社は、2019 年４月期を引き続き持続的かつ安定的な事業成長基盤の強化
を図るとともに、速やかなる復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討、並び
に経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築を経営上の重要課題と位置付け推進して
まいりました。
そのような中で、当社グループの第２期連結業績（2018 年５月１日～2019 年４月 30 日）は、あら
たに開始した卸売事業に加えて小売事業及びＥＣ事業ともに好調に推移した結果、利益面は期首計画を
下回るものの、売上高は 26,485 百万円（前年同期比 21.6％増） 、営業利益は 932 百万円（前年同期比
30.1％増）と前年同期を大きく上回る結果となりました。詳細につきましては、本日公表の「2019 年
４月期 決算短信〔日本基準〕 （連結）」をご参照ください。
（２）株式取得及び吸収合併する理由
2016 年４月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、AP ファンドにより支援を受けた 2012 年１月
以降の「事業再生期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業と
して持続的かつ安定的な発展を実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議
を進めてきた結果、より多様な当社株式の保有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018 年
７月に新株の発行を伴わない AP ファンドが保有する当社普通株式の売出しを行うことを決定し、当社
の株主構成が大きく変化するに至っております。
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さらに、株主構成が大きく変化する中、AP ファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した
負債性の強い社債型の各種優先株式（※１）のうち、AP ファンドが保有する C 種優先株式について、
復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を
重ねてまいりました。C 種優先株式は、当社並びに AP ファンド双方が金銭対価による取得請求権を有
しており、当社が同請求権を行使し C 種優先株式を取得並びに消却するには、その対価として８億円の
支払いが発生すること、また AP ファンドによる同請求権が行使される場合には、当社がその時期をコ
ントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築が急務であると
の共通認識を有する中にあって、C 種優先株式の取扱いが当社の重要なテーマであると位置づけ議論を
深めてまいりました。
そのような中、2019 年３月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機
関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け（以下、 「APⅣ号ファンド」といいます。 ）が保有資産の
流動性を確保することを目的に SPC として設立した PSZ 株式会社に、 ファンドが保有する当社 C 種
AP
優先株式を移管したい考えであること、また、SPC に C 種優先株式を移管したのち、当社が C 種優先株
式を取得するまでのプロセスについてより具体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
さらに、４月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ 株式会社は AP ファンドから当社 C 種優先株式を
取得するための資金は金融機関からの借り入れによること、当社 C 種優先株式を PSZ 株式会社に移管
したのち、当社に同社の全株式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ 株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併
する方法を検討いたしました。この方法によれば C 種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却でき
るメリットが得られる一方、当社が PSZ 株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済
に伴う現預金の社外流出という金銭対価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入
金の完済までの間、改善基調にある当社の自己資本比率が悪化するというデメリットが生じます。これ
らを踏まえ、PSZ 株式会社の全株式を取得後に当社に吸収合併することにより C 種優先株式を取得、消
却すると同時に、下記Ⅱに記載のとおり、当該 C 種優先株主である AP ファンドを割当先とする本新株
式の発行により資金を調達したうえで、PSZ 株式会社から引き継ぐ借入金の全額の返済原資とする、い
わゆる当社 C 種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当スキームによると
資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営環境
を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C
種優先株式と同様に負債性の強い社債型優先株式である A 種優先株式並びに B 種優先株式を保有いた
だく HOLT ジャパン株式会社（以下、 「HOLT ジャパン」といいます。 ）に対しても、同様の手法によ
り普通株式への実質的な交換を行うことについて検討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾い
ただくに至りました。 （※２）
そのため、AP ファンド並びに HOLT ジャパンと協議のうえ、HOLT ジャパンは保有する A 種優先
株式及び B 種優先株式を PSZ 株式会社に移管すること、PSZ 株式会社は、C 種優先株式の 800 百万円
に加えて、A 種優先株式及び B 種優先株式の 350 百万円を含む総額 1,179 百万円を金融機関から借り入
れることにつき、当該金融機関より内諾が得られている確認しました。
これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に
同請求権の行使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の
増強による財務基盤の強化が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行した現存する
各種優先株式の全てを取得、並びに消却することとなります。
当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴
い発行済株式総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得
請求権が発動にされることにより当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出
リスクがなくなるほか、当社自己資本の質的向上による財務基盤の強化に寄与するものであります。さ
3
らに、本日公表の「株式併合に関するお知らせ」の内容と併せて実施することにより、復配と継続的か
つ安定的な配当を実現し得る環境の整備に資するものと判断いたしました。
なお、2019 年 7 月下旬に開催予定の当社の定時株主総会において、発行可能株式を普通株式のみと
する定款の一部変更を付議する予定です。
（※１）当社の発行する各種優先株式は、当社の連結子会社である株式会社メガネスーパーが債務超過
解消のための株主資本（純資産）の増強を目的とした社債型優先株式として 2014 年４月 21 日に
発行され、株式移転により 2017 年 11 月１日が設立されたことに伴い、同日付にて当社に引き継
がれたものです。
なお、各種種類株式の権利内容は以下のとおりです。
・A 種優先株式：当社普通株主に先立つ累積による優先配当権（B 種優先株式並びに C 種優先株
式と同順位）、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当
社に対する金銭対価による取得請求権となります。
・B 種優先株式：当社普通株主に先立つ累積による優先配当権（A 種優先株式並びに C 種優先株
式と同順位）、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当
社に対する金銭対価による取得請求権、並びに株式対価による取得請求権とな
ります。
・C 種優先株式：当社普通株主に先立つ累積による優先配当権（A 種優先株式並びに B 種優先株
式と同順位）、株主総会における議決権は有しない、当社による取得条項、当
社に対する金銭対価による取得請求権となります。
（※２）B 種優先株式については、金銭対価による取得請求権のほか、定款第 10 条の 17 に定める算定
方法に従って算出される数の当社普通株式及び C 種優先株式 100 株を対価として、その有する B
種優先株式を取得することを請求することができる株式対価の取得請求権を有しております。し
かしながら、株式対価の取得請求権の行使によって、その全てが普通株式に転換されず C 種優先
株式が交付されることとなり手続きが煩雑となることから、B 種優先株式についても本スキーム
の対象とすることにいたしました。
２．SPC の株式取得（子会社化）
（１）異動する子会社の概要
① 商 号 PSZ株式会社
② 本 店 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号 虎ノ門タワーズオフィス 17 階
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 正村 祐介
④ 事 業 内 容 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
⑤ 資 本 金 の 額 50,000 円 ※
⑥ 設 立 年 月
日 2019 年３月 19 日
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資
⑦ 大株主及び持株比率
家間転売制限付分除外少人数投資家向け 100％
資 本 関 係 該当事項はございません。
人 的 関 係 該当事項はございません。
取 引 関
係 同社が当社の各種優先株式を取得する原資を調達する
上場会社と当該会社
⑧ ために金融機関から借り入れた資金の返済債務を、当
と の 関 係 等
社が連帯保証しています。
関連当事者へ
該当事項はございません。
の 該 当 状 況
4
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績：設立してから間もいため決算資料はありません。
※2019 年６月 19 日に 18,000,000 円の増資が予定されています。増資後の資本金は 9,050,000 円と
なります。
（２）株式取得の相手先の概要
名 称 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資
①
家間転売制限付分除外少人数投資家向け
② 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
③ 出 資 額 74,275,000,000 円
④ 組 成 目 的 投資
主 た る 出 資 者 及 び そ 無限責任組合員である APⅣGP 投資組合と、 名の有限責任組合員
33 （銀
⑤ の 出 資 比 率 行、保険会社、年金及び政府系金融機関等）から出資されております。
なお、出資比率が 10％以上の出資者はおりません。
名 称 APⅣGP 投資組合
所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
出 資 額 93,000,000 円
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
業務執行組合員である株式会社 APⅣGP と、 名の組
4
合員（個人） から出資されております。 適格機関投資家
主たる出資者及
である 2 名の個人がそれぞれ出資比率 42.96％の組合
びその出資比率
員として出資しております。その他に出資比率が 10％
業務執行組合員又は
⑥ 以上の出資者はおりません。
こ れ に 類 す る 者
名 称 株式会社 APⅣGP
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
代表者の役職
業務執行組合員 代表取締役 笹沼 泰助
及 び 氏 名
又 は
資 本 金 5,250,000 円
これに類する者
事 業 の 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
主たる出資者 株式会社アドバンテッジパートナー
及びその比率 ズ 100.0％
上場会社（役員 当該ファンドは当社普通株式 95 株
・ （持株比率 0.00％）、
役員関係や・大 C 種優先株式 135 株（持株比率 42.19％）を保有して
株主を含む。 と おります。また、当社並びに当社の関係者及び関係会
）
当該ファンドの 社と当該ファンドの出資者 （原出資者を含む。 との間
）
関 係 に特筆すべき人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記
載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
⑦ 当 社 と の 関 係 等 上場会社と業務
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該フ
執行組合員の関
ァンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執
係
行組合員の関係者及び関連会社との間には、特筆すべ
き資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上場会社と国内
代理人との間の 該当事項はございません。
関 係
5
（３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
① 異動前の所有株式数 ０株
② 取 得 株 式 数 100 株 ※
③ 取 得 価 額 １円
④ 異 動 後 の 所 有 株 式 数 18,100 株 ※（議決権所有割合：100％）
※2019 年６月 19 日に 18,000,000 円の増資が予定されていますので、これにより増加された株式
18,000 株含む全株式を取得します。
（４）SPC の株式取得（子会社化）の日程
取締役会決議日 2019 年６月 18 日
株式譲渡契約日 2019 年６月 24 日（予定）
株式譲渡実行日 2019 年６月 24 日(予定)
３．吸収合併の要旨
（１）吸収合併の日程
取締役会決議日 2019 年６月 18 日
吸収合併契約締結日 2019 年６月 24 日（予定）
吸収合併期日（効力発生日） 2019 年７月 28 日(予定)
※本吸収合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併及び会社法第 784 条第１項に規定す
る略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得
ることなく行うものであります。
※本吸収合併は、100％子会社を対象とする簡易合併であるため、開示項目・内容を一部省略し
ております。
（２）吸収合併の方式
当社を存続会社とし、PSZ 株式会社を消滅会社とする吸収合併方式とします。
（３）吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、上記２．SPC の株式取得（子会社化）の内容に記載したとおり、当社が 100％株式
を 2019 年６月 24 日に取得するため、当社 100％子会社との合併になります。したがって、本合
併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
PSZ 株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありま
せん。
（５）吸収合併の当事会社の概要（2019 年４月 30 日現在）
存続会社 消滅会社
① 商号 株式会社ビジョナリーホールディングス PSZ株式会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号 虎
② 所在地
11 号 NEWS 日本橋堀留町６階 ノ門タワーズオフィス 17 階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 星﨑 尚彦 代表取締役 正村 祐介
6
メガネ、コンタクトレンズ及び付属品、補
聴器等の販売等、並びにこれら事業を営 経営コンサルティング業、有価証券の取
④ 事業内容
む会社の株式又は持分を保有することに 得、保有、運用、管理及び売買
よる当該会社の事業活動の支配・管理
⑤ 資本金 10,000,000 円 50,000 円
⑥ 設立年月日 2017 年 11 月１日 2019 年３月 19 日
⑦ 発行済株式数 226,043,151 株 100 株
⑧ 決算期 ４月 12 月
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口) 11.44％
投資事業有限責任組合ア
GOLDMAN SACHS
ドバンテッジパートナー
INTERNATIONAL（常任
ズⅣ号 適格機関投資家間
・
代理人 ゴールドマン・サ 11.07％ 100％
⑨ 大株主及び持株比率 転売制限付分除外少人数
ックス証券株式会社）
投資家向け
BNY GCM CLIENT
ACCOUNT JPRD AC ISG
(FE-AC) 3.23％
（常任代理人 株式会社三
菱ＵＦＪ銀行）
⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決 算 期 2019 年４月期
純 資 産 1,995 百万円（連結）
総 資 産 15,065 百万円（連結）
１株当たり純資産(円) 1.53 円（連結）
売 上 高 26,485 百万円（連結）
設立後間もなく実績がないため
営 業 利 益 932 百万円（連結）
記載を省略いたします。
経 常 利 益 852 百万円（連結）
（親会社株主に帰属する）
499 百万円（連結）
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) 1.96 円（連結）
１株当たり配当金(円) －
（６）吸収合併後の状況
本吸収合併において、存続会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資
本金及び決算期についての変更はありません。
（７）今後の見通し
本吸収合併が当社の 2020 年 4 月期 連結業績に与える影響は軽微と考えておりますが、影響があ
る場合には判明次第、速やかに開示いたします。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１. 募集概要
当社は、2019 年６月 18 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される株
式の募集（以下、 「本第三者割当増資」という。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせい
7
たします。
（１） 払込期日 2019 年７月４日
（２） 発行新株式数 普通株式 20,338,000 株
（３） 発行価額 1 株につき 58 円
発行価額の総 1,179,604,000 円
（４）
額
（５） 資本組入額 １株につき 29 円
資本組入額の
（６） 589,802,000 円
総額
第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てます。
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資
家間転売制限付分除外少人数投資家向け 6,034,000株
募集又は割当方
AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 4,202,000株
（７） 法
Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company
（割当予定先）
3,665,000株
フォーティーツー投資組合 402,000株
HOLTジャパン株式会社 6,035,000株
前号各号については、金融商品取引法による届出書の効力発生を条件と
（８） その他
します。
（注）１ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。また、資本組入額の総額は、
会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
２ 第三者割当と同時に資本金及び資本準備金を減少させ、本第三者割当増資により払い込ま
れた資金を「その他資本剰余金」へと振り替える予定です。
３ 末尾に本第三者割当増資の発行要項を添付しております。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
上記、Ⅰ．SPC の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合併）の１．株式取得及び吸
収合併する理由に記載の内容と重複するため記載を省略いたします。
省略した内容に続く資金調達の主な目的は以下のとおりです。
当社各種優先株式と普通株式との実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴
い発行済株式総数が増加することになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請
求権が発動されることにより当社が予定しない時期、かつ当社グループの事業成長目的以外の現預金減
少のリスクがなくなり、当社の自己資本の質的向上が図れること、また当社の機動的な資本政策を実施
するための財務基盤の強化に寄与するものと判断いたしました。
本第三者割当におけるスキームは、以下のとおりです。
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① 本日時点における株主構成
現状
Ｃ種優先株主
A種、B種優先株主 ＜ＡＰファンド＞
HOLTジャパン㈱ AP Cayman、JIIP、 ｱﾄﾞﾊﾞﾝﾃｯｼﾞﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞⅣ号
普通株主 ※Ａ種優先株式：100株 ﾌｫｰﾃｨｰﾂｰ ※Ｃ種優先株式：１３５株
※Ｂ種優先株式：１株 ※Ｃ種優先株式：１８５株 ※ＳＰＣ株式
新規設⽴
100%株主
ＰＳＺ株式会社
当 社
（ＳＰＣ）
・APⅣ号ファンドがSPCであるPSZ株式会社を設立。
② 各種優先株主がPSZ株式会社に各種優先株式を譲渡
各種優先株式を譲渡後の株主構成
＜ＡＰファンド＞
AP Cayman、JIIP、 ｱﾄﾞﾊﾞﾝﾃｯｼﾞﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞⅣ号
HOLTジャパン㈱
ﾌｫｰﾃｨｰﾂｰ ※ＳＰＣ株式
優先株式 Ａ種優先株式 100株、 Ｃ種優先株式 優先株式
取得対価支払 Ｂ種優先株式 1株を譲渡 320株を譲渡 取得対価支払
ＰＳＺ株式会社（ＳＰＣ）
普通株主 ※Ａ種優先株式：１００株
※Ｂ種優先株式： １株 ⾦融機関
※Ｃ種優先株式：３２０株 借入
当 社
・PSZ 株式会社は 2019 年６月 19 日に 18 百万円の増資が予定されているとともに、金融機関から各
種種類株式の取得資金を調達。PSZ 株式会社が各種優先株式の取得に要する 1,150 百万円は、同社
が金融機関からの借入れにより総額 1,179 百万円を調達することにつき、当該金融機関からは内諾
を得ていることを確認済。
・各種優先株主の要請に基づき、各種優先株主から PSZ 株式会社に各種優先株式が移管されることに
9
ついて、2019 年６月 18 日開催の当社取締役会において譲渡承認。
・2019 年６月 24 日付にて、各種優先株主は PSZ 株式会社に当社各種優先株式を譲渡。この時点にお
ける各種優先株式を保有する株主は PSZ 株式会社。
③ 株式譲渡から吸収合併までの流れ
≪ＳＴＥＰ１≫ SPC株式の譲渡
＜ＡＰファンド＞
AP Cayman、JIIP、
HOLTジャパン㈱ ｱﾄﾞﾊﾞﾝﾃｯｼﾞﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞⅣ号
ﾌｫｰﾃｨｰﾂｰ
株式取得
ＰＳＺ株式会社（ＳＰＣ） 対価支払
普通株主 ※Ａ種優先株式：１００株
※Ｂ種優先株式： １株
※Ｃ種優先株式：３２０株
当 社
（ＰＳＺ社 株式） SPC株式
譲渡
≪ＳＴＥＰ２≫ 当社を存続会社とする吸収合併を実施
＜ＡＰファンド＞
AP Cayman、JIIP、
HOLTジャパン㈱ ｱﾄﾞﾊﾞﾝﾃｯｼﾞﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞⅣ号
ﾌｫｰﾃｨｰﾂｰ
ＰＳＺ株式会社（ＳＰＣ）
普通株主 ※Ａ種優先株式：１００株
※Ｂ種優先株式： １株
※Ｃ種優先株式：３２０株
当社を存続会社
として吸収合併
≪自己株式≫
当 社 ※Ａ種優先株式：１００株
※Ｂ種優先株式： １株
※Ｃ種優先株式：３２０株
≪ＳＴＥＰ１≫
・当社が APⅣ号ファンドから PSZ 株式会社の全株式を 2019 年６月 24 日に譲受け（予定）
。
≪ＳＴＥＰ２≫
・当社を存続会社とする吸収合併を行い、それに伴い PSZ 株式会社が保有する当社各種優先株式の
10
全株式を取得（その後消却）。
④ 本第三者割当による新株式の発行
⑤ 新株式を発行した後の株主構成
普通株主
普通株主 AP Cayman、JIIP、
HOLTジャパン㈱ ｱﾄﾞﾊﾞﾝﾃｯｼﾞﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞⅣ号
ﾌｫｰﾃｨｰﾂｰ
払込み 当社普通株式
（現⾦） の割り当て
≪自己株式≫
当 社 ※Ａ種優先株式：１００株
※Ｂ種優先株式： １株
※Ｃ種優先株式：３２０株
返済
⾦融機関
・各種種類株主を割当先とする当社普通株式を発行し資金調達。
・資金調達後、当社が PSZ 株式会社から引き継ぐ金融機関からの借入金全額を返済。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
①払込金額の総額 1,179,604,000 円
②発行諸費用の概算額 8,000,000 円
③ 差引手取概算額 1,171,604,000 円
注１：払込金額の総額は、各種優先株式の額面総額である1,150,000,000円に、ＰＳＺ株式会社が借
り入れ時に要した資金調達コスト29,600,000円を加えたうえで端数を加味した1,179,604,000
円といたします。なお、資金調達コストはAPファンドに負担いただきます。
注２：発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
注３：発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、会計税務アドバイザ
リー費用、その他諸費用等の合計額であります。
(２) 調達する資金の具体的な使途
本資金調達で調達する差引手取概算額1,171,604,000円については、当社がPSZ株式会社を吸収合併
することにより引き継ぐことになる金融機関からの借入金1,179,604,000円の返済費用として全額充当
いたします。本株式の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
なお、返済総額と差引手取概算額との差額につきましては、自己資金を充当いたします。
（本株式の発行により調達する資金の具体的な使途）
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手取金の使途 具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
PSZ 株式会社を吸収合併したことに
2019 年７月、
借入金の返済 よって当社に引き継がれることにな 1,171
10 月 ※
る借入金の返済
※当該借入金の返済期限は 2019 年 10 月 24 日となりますが、７月中に借入金の一部を返済する予定
です。
借入金につきましては、当社が吸収合併する PSZ 株式会社と株式会社東京スター銀行（東京都港区
赤坂二丁目 3 番 5 号、代表執行役頭取 佐藤 誠治、以下「東京スター銀行」という。 ）が 2019 年６
月 19 日付で締結予定の消費貸借契約による 1,179 百万円であります。
消費貸借契約の概要は次のとおりです。
（1） 借入日 2019 年６月 24 日（予定）
（2） 金額 1,179,604,000 円
（3） 金利 年 0.5％
（4） 返済期限 2019 年 10 月 24 日
（5） 貸付人 東京スター銀行
PSZ 株式会社の債務の履行を当社が連帯保証する予定です。
（6） 担保状況 また、本新株式発行に係る払込口座に担保権を設定する予
定です。
（7） 資金使途 各種優先株式の取得対価（当社発行）
また、各種優先株式は、前記「Ⅰ．SPC の株式取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併・略式合
併） ３．合併の要旨」にて記載のとおり、当社が PSZ 株式会社を吸収合併することにより、当社が
保有することとなります。当社は、吸収合併によって取得した当該各種優先株式を含む全ての各種優
先株式を消却いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当を実施することにより、当社が吸収合併によって当社に引き継がれる PSZ 株式会社の
借入金の返済については、各種優先株主である AP ファンド及び HOLT ジャパンを割当先とし、当社普
通株式を発行して資金を調達し、金融機関に借入金の全額を返済いたします。これによって各種優先株
式と当社の普通株式との実質的な交換を行う当該施策を通じて、当社の自己資本の質的向上を図ること
で財務基盤のさらなる強化を図ります。
本施策を通じて、当社の普通株式の新規発行によって発行済株式が増加することになりますが、各種
優先株式に付与されている取得請求権の発動により当社の予定しない時期に当社グループの現預金が減
少するリスクがなくなり、当社の自己資本の質的向上が図れること、当社の機動的な資本政策を実施す
るための財務基盤の強化に寄与するものであることから、本第三者割当は株主価値の向上に資する合理
的なものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
発行価格に関しましては、当社の自己資本の質的向上及び機動的な資本政策を迅速に実現すること
が不可欠であるとの認識のもと、 当社の置かれた現状に鑑み、 各割当予定先との交渉を経て、本株式に
関する取締役会決議日の直前営業日である 2019 年６月 17 日の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
スタンダード市場における当社株式の終値である１株 58 円といたしました。
当該発行価格（58 円）は、本株式の取締役会決議日の直前営業日（以下「直前営業日」 ）から１ヵ月
12
遡った期間の終値の単純平均値（57.6 円）に対しては 0.69％のプレミアム、直前営業日から３ヵ月遡
った期間の終値の単純平均値（64.8 円）に対しては 10.49％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月
遡った期間の終値の単純平均値（76.0 円）に対しては 23.68％のディスカウントとなります。
また、当社取締役会にて、当社監査等委員である取締役３名（うち２名は社外）全員から、監査等委
員会の意見として、本株式の発行価額の算定方法については、 市場慣行に従った一般的な方法であり、
算定根拠は、現時点の当社株式の市場価値を反映していると思われる本株式の発行に係る取締役会決
議日の直前取引日の終値としており、 日本証券業協会の 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」 にも
準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績を勘案し本株式の発行価額は、特に有利な
発行価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資で発行される新株式の見込数は、上記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」の
１. 募集概要に記載のとおり 20,338,000 株（当該株式に係る議決権は 203,380 個）であり、2019 年
４月 30 日現在における当社の発行済株式数 226,043,151 株（議決権数 2,260,229 個）であることか
ら、希薄化は 9.00％（議決権数に係る希薄化率は 9.00％）の割合で希薄化が生じます。しかしなが
ら、本株式により調達した資金を、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の
使途に充当することによって、当社の自己資本の質的向上や当社グループにおける財務基盤の強化を
実現することで、企業価値の向上を図ります。したがって、当社としては、本株式の発行により一時
的な株式の希薄化が生じることになるものの、中長期的な観点からは、優先配当権が付与された各種
種類株式の取得並びに消却により、早期の復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の一
環ともなるため、株主の皆様の利益の向上につながることから、当該資金使途は株主価値の向上に資
する合理的なものであると考えております。
また、本株式につき、割当予定先のうちAPファンドは中長期保有の方針ではなく、株価の状況や市
場でも株式取引状況を鑑みながら市場に順次売却していく方針です。またHOLTジャパンは、引き続
き当社グループの事業パートナーとして緊密な関係を構築していくことから、一定程度のシェアは維
持したい考えであり、その際は中長期保有の方針であることのことですが、当社の経営に介入する意
思や支配株主となる意思がないこと及び、当社株式の一部を売却する場合には可能な限り市場動向に
配慮する旨を口頭で説明を受けております。
なお、当社株式の直近１ヵ月間の１日あたりの平均出来高は2,861,686株、直近３ヵ月間の１日あた
りの平均出来高は2,274,546株、直近６ヵ月間の１日あたりの平均出来高は2,197,151株となっており、
一定の流動性を有しているため、株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものと考えております。
したがって、当社は本株式による発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な範囲であるものと
判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名称 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家
間転売制限付分除外少人数投資家向け
② 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
③ 出資額 74,275,000,000 円
④ 組成目的 投資
⑤ 主たる出資者及びその 無限責任組合員である APⅣGP 投資組合と、33 名の有限責任組合員（銀
出資比率 行、保険会社、年金及び政府系金融機関等）から出資されております。
なお、出資比率が 10％以上の出資者はおりません。
⑥ 業務執行組合員又はこ 名称 APⅣGP 投資組合
れに類する者 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
13
出資額 93,000,000 円
組成目的 ファンド資産の運用及び管理
主たる出資者及び 業務執行組合員である株式会社 APⅣGP と、4 名の組
その出資比率 合員（個人）から出資されております。適格機関投資家
である 2 名の個人がそれぞれ出資比率 42.96％の組合員
として出資しております。 その他に出資比率が 10％以上
の出資者はおりません。
業務執行組合員又 名称 株式会社 APⅣGP
はこれに類する者 本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
代 表 者 の 役 職 代表取締役 笹沼 泰助
及び氏名
資本金 5,250,000 円
事業の内容 投資事業組合財産の運用及び管理
主 た る 出 資 者 株式会社アドバンテッジパートナーズ
及びその比率 100.0％
⑦ 当社との関係等 当該ファンドは当社普通株式 95 株 （持株比率 0.00％）、
上場会社（役員・役
C 種優先株式 135 株（持株比率 42.19％）を保有して
員関係や・大株主を
おります。また、当社並びに当社の関係者及び関係会
含む。）と当該ファ
社と当該ファンドの出資者 （原出資者を含む。 との間
）
ンドの関係
に特筆すべき人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記
載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上 場会 社と 業務 執 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該フ
行組合員の関係 ァンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執
行組合員の関係者及び関連会社との間には、特筆すべ
き資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上 場会 社と 国内 代
該当なし
理人との間の関係
① 名称 AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.
② 所在地 Intertrust Corporation Services (Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
③ 国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
④ 出資額 51,830,425,998 円
⑤ 組成目的 投資
⑥ 主たる出資者及びそ General Partner である AP Cayman PartnersⅡ General Partner,
の出資比率 L.P.と、57 名の Limited Partners（ファンド、年金、保険、財団及び
個人等） から出資されております。 資産総額において世界有数の米国に
おける研究財団が出資比率 12.5％の Limited Partner として、資産総
額において欧州で有数の公務員・教職員年金基金が出資比率 10.5％の
Limited Partner として出資しております。その他に出資比率が 10％
以上の出資者はおりません。
14
⑦ 業務執行組合員又は 名称 AP Cayman PartnersⅡ General Partner, L.P.
これに類する者 所在地 Intertrust Corporation Services (Cayman)
Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事
務所の責任者の 該当事項はありません。
氏名及び連絡先
出資額 55,000,000 円
組成目的 ファンド資産の運用及び管理
主たる出資者及 General Partner で あ る Cayman Capital
びその出資比率 ManagementⅡ, Inc.と、 名の Limited Partners 個
4 （
人） から出資されております。 適格機関投資家である
2 名の個人がそれぞれ出資比率 42.96％の Limited
Partner として出資しております。その他に出資比
率が 10％以上の出資者はおりません。
業 務 執 行 組 合 員 名称 Cayman Capital Management Ⅱ ,
又はこれに類す Inc.
る者 本店の所在地 Intertrust Corporation Services
(Cayman) Limited, 190 Elgin
Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands
代 表者 の役 職
Director Douglas R. Stringer
及び氏名
資本金 １米ドル
事業の内容 リミテッド・パートナーシップ財産の
管理・運用
主 たる 出資 者
Douglas R. Stringer 100.0％
及びその比率
⑧ 当社との関係等 当 該 ファ ンド は当 社普通 株 式 46 株（ 持株 比率
上場会社 （役員・役 0.00％）、C 種優先株式 94 株（持株比率 29.38％）
員関係や・大株主 を保有しております。また、当社並びに当社の関係
を含む。 と当該フ 者及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者
）
ァンドの関係 を含む。）との間に特筆すべき人的関係・取引関係
はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありま
せん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
上場会社と業務執
と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファン
行組合員の関係
ドの業務執行組合員の関係者及び関連会社との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
りません。
上場会社と国内代
該当なし
理人との間の関係
15
① 名称 Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company
② 所在地 33 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2, Ireland
③ 国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
④ 代表者の氏名 Director David Lawless
⑤ 出資額 10,000 円
⑥ 組成目的 投資
⑦ 主たる出資者及びそ Japan Ireland Investment Partners, Ltd.
の出資比率
(注) Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company の主な資金提供者の概要は以下のとおり
であります。
① 名称 Japan Ireland Investment Partners, L.P.
② 所在地 Walkers Corporate ServiceIntertrust Corporation Services (Cayman)
Limited, Walker House, 87 Mary Street,
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9002KY1-9005,
Cayman Islands
③ 国内の主たる事務所
の責任者の氏名及び 該当事項はありません。
連絡先
④ 出資額 45,044,954,887 円
⑤ 組成目的 投資
⑥ 主たる出資者及びそ General Partner である Japan Ireland Investment Partners, Ltd
の出資比率 と、53 名の Limited Partners（ファンド、年金、保険及び財団等）か
ら出資されております。なお、出資比率が 10％以上の出資者はおりま
せん。
⑦ 業務執行組合員又は 名称 Japan Ireland Investment Partners, Ltd.
これに類する者 所在地 Intertrust Corporation Services (Cayman)
Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事
務 所 の 責 任 者 の 該当事項はありません。
氏名及び連絡先
代表者の役職及
び Director David Lawless
氏名
出資額 ２米ドル
組成目的 ファンド資産の運用及び管理
主たる出資者及
Walkers Fiduciary Limited 100.0％
びその出資比率
⑧ 当社との関係等 上場会社 （役員・役 当 該 ファ ンド は当 社普通 株 式 88 株（ 持株 比率
員関係や・大株主 0.00％）、C 種優先株式 82 株（持株比率 25.62％）
を含む。 と当該フ を保有しております。また、当社並びに当社の関係
）
ァンドの関係 者及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者
16
を含む。）との間に特筆すべき人的関係・取引関係
はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありま
せん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
上場会社と業務執
と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファン
行組合員の関係
ドの業務執行組合員の関係者及び関連会社との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
りません。
上場会社と国内代
該当なし
理人との間の関係
① 名称 フォーティーツー投資組合
② 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
③ 出資額 123,200,000 円
④ 組成目的 純投資
⑤ 主たる出資者及びそ業務執行組合員である株式会社 AP3 と、33 名の組合員（投資事業有限
の出資比率 責任組合及び個人等）から出資されております。1 つの投資事業有限責
任組合が出資比率 50.68%の組合員として出資しております。その他に
出資比率が 10％以上の出資者はおりません。
⑥ 業務執行組合員又は 名称 株式会社 AP3
これに類する者 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
代表者の役職及
び 代表取締役 笹沼 泰助
氏名
出資額 10,000,000 円
組成目的 投資事業組合財産の運用及び管理
主 た る 出 資 者 及 株式会社アドバンテッジパートナーズ
びその出資比率 100.0％
⑦ 当社との関係等 当 該 ファ ンド は当 社普通 株 式 85 株（ 持株 比率
上場会社 （役員・役 0.00％）、C 種優先株式９株（持株比率 2.81％）を
員関係や・大株主 保有しております。また、当社並びに当社の関係者
を含む。 と当該フ 及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者を
）
ァンドの関係 含む。）との間に特筆すべき人的関係・取引関係は
ありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありま
せん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
上場会社と業務執
と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファン
行組合員の関係
ドの業務執行組合員の関係者及び関連会社との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあ
りません。
上場会社と国内代
該当なし
理人との間の関係
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① 商号 HOLTジャパン株式会社
② 本店所在地 東京都中央区日本橋茅場町一丁目１番８号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 山条 憲人
④ 事業内容 眼鏡レンズ等の製造、販売
⑤ 資本金の額 9,000万円
⑥ 設立年月日 2009年３月18日
⑦ 発行済株式数 900株
⑧ 事業年度の末日 3月末日
⑨ 従業員数 21名
⑩ 主要取引先 株式会社メガネスーパー
⑪ 主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 HOYA LENS THAILAND LTD. 100.00％
当 該 会 社 は 当 社 A 種 優 先 株 式 300 株 （ 持 株 比 率
100.00 ％ ） 及 び B 種 優 先 株 式 １ 株 （ 持 株 比 率
100.00％）を保有しております。
資 本 関 係 当 該 会 社 の 100 ％ 親 会 社 で あ る HOYA LENS
THAILAND LTD.の100％親会社であるHOYA株
式会社は当社普通株式68,400株（持株比率0.03％）
⑬ 当社との関係等 を保有しております。
当社グループは当該会社から眼鏡レンズ等の仕入れ
取 引 関 係 （2019年４月末日現在の買掛金620百万円）を行って
おります。
人 的 関 係 該当事項はありません。
関 連当事者 への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
総 資 産 4,971,875 5,147,826 5,054,738
純 資 産 1,817,343 2,099,069 2,408,397
当 期 純 利 益 187,943 281,726 309,328
（注１） 当社は、 APファンド並びにHOLTジャパンについて、 暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者 （以
下、「暴力団等」 といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、
割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは
関与している事実、及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三
者調査機関である株式会社経営企画センター（東京都中央区京橋二丁目17番３号：代表取締役
早川一彦）に調査を依頼のうえ、調査レポートを確認する方法により、割当予定先が暴力団等
とは一切関係がないことを確認しております。その上で、割当先が反社会的勢力との関係がな
いことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
加えて、HOLTジャパンについて、その100％親会社であるHOYA LENS THAILAND LTD.の
100％親会社であるHOYA株式会社が会社の沿革、 役員及び主要株主等について有価証券報告書
等において公表している上場会社（株式会社東京証券取引所市場第一部に上場）であり、反社
会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては外部専門機関と連
携をとり毅然と組織として対応し、また、HOLTジャパン及びHOYA LENS THAILAND LTD.
を含むグループとして反社会的勢力の対応部門を設置し、平素から、警察、特殊暴力防止対策
18
連合会や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、情報収集や対応策作りに努めて
いると宣言しています。以上の内容について当社は、HOYA株式会社 が株式会社東京証券取引
所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2018年12月３日）に記載して
いる 「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」や、HOLTジャパンへのヒ
アリングを通じて確認しております。
（注２） HOLTジャパンは非上場会社であり、割当予定先の要請を受け、割当予定先の決算公告で公告さ
れていない１株当たり純資産、売上高、営業利益、経常利益、１株当たり当期純利益及び１ 株
当たり配当金は記載を控えさせていただきます。
（２）割当予定先を選定した理由
本第三者割当増資で調達した資金につきましては、PSZ 株式会社が当社発行の各種優先株式を取得
するために金融機関から借り入れた借入金総額 1,179 百万円の返済に充当することで、上記Ⅰ記載の
同社との吸収合併に伴い、当社が保有することとなる各種優先株式と当社普通株式との実質的な交換
を行うものであるため、発行条件等について当社が強い交渉力を有することになる当該各種優先株主
である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外
少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited
Company、フォーティーツー投資組合、及び HOLT ジャパンが割当先として最適であると判断し選
定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社と各割当予定先との間において、割り当てる新株式の継続保有に関する取り決めはありません。
本新株式の各割当予定先のうち、APファンドについては、経営権の獲得や支配株主となることを目的
とせず純投資を目的としており、 割当を受ける当社普通株式につきましては、適宜判断のうえ、市場動
向を勘案しながら売却することに加え、売却に際しては市場への影響を常に留意する方針であること
を口頭で確認しております。
また、HOLT ジャパンについては、引き続き当社グループの事業パートナーとして緊密な関係を構
築していくことから、一定程度のシェアは維持したい考えであり、その際は中長期保有の方針である
ことのことですが、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び、当社株式の一
部を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮する旨を口頭で説明を受けております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行
される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告する
こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の
縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本第三者割当増資に要する資金1,179百万円については、各割当予定先がＰＳＺ株式会社に
当社発行の各種優先株式を譲渡した際に同社から受領した譲渡代金から賄うことを各割当予定先より
口頭にて確認していることから、本第三者割当増資の引受に関して問題はないと当社で判断いたしま
した。
（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
７．大株主及び持株比率
普通株式 ※2019 年４月 30 日現在
募集前
氏名又は名称
の持株比率
19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) 11.44％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
11.07％
株式会社）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱
3.23％
UFJ 銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.62％
THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800（常
1.26％
任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 1.09％
SIX SIS LTD.（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 0.88％
J.P, MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JP
MS RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東 0.78％
京支店）
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口） 0.76％
松井証券株式会社 0.71％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．株主 2019 年４月 30 日時点の株主名簿を基準としております。
３．本新株式の発行による各割当予定先との間において、割り当てる新株式の継続保有に関する取
り決めはありません。AP ファンドの保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保
有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能
な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明しております。ま
た HOLT ジャパンにつきましては、引き続き当社グループの事業パートナーとして緊密な関係
を構築していくことから、一定程度のシェアは維持したい考えであり、その際は中長期保有の
方針であることのことですが、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及
び、当社株式の一部を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮する旨を口頭で説明を受け
ていることから、 「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
（ご参考）種類別優先株式の状況
2019 年４月 30 日現在の発行済株式数と議決権の状況
種類 発行済株式数 議決権個数
普通株式 226,043,151 2,260,229
A 種優先株式 100 －
B 種優先株式 １ －
C 種優先株式 320 －
計 226,043,572 2,260,229
（１） A 種優先株式
株主名 所有株式数 持株比率 議決権個数
HOLT ジャパン株式会社 100 100.00％ －
計 100 100.00％ －
（注）2019 年６月 24 日に HOLT ジャパンの 100 株は PSZ 株式会社に譲渡される予定です。
（２） B 種優先株式
株主名 所有株式数 持株比率 議決権個数
20
HOLT ジャパン株式会社 １ 100.00％ －
計 １ 100.00％ －
（注）2019 年６月 24 日に HOLT ジャパンの１株は PSZ 株式会社に譲渡される予定です。
（３） C 種優先株式
株主名 所有株式数 持株比率 議決権個数
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナー
135 42.19％ －
ズⅣ号
AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 94 29.38％ －
Japan Ireland Investment Partners Unlimited
82 25.62％ －
Company
フォーティーツー投資組合 9 2.81％ －
計 320 100.00％ －
（注）2019 年６月 24 日に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転
売制限付分除外少人数投資家向けの 135 株、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.の 94 株、Japan Ireland
Investment Partners Unlimited Company の 82 株、フォーティーツー投資組合の 9 株の合計 320
株は PSZ 株式会社に譲渡される予定です。
８．今後の見通し
本第三者割当による当社 2020 年４月期連結業績への影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、 希薄化率が 25％未満であること、 支配株主の異動を伴うものではないこと
① ② （新
株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの
意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年４月期 2019 年４月期
売 上 高 21,776 百万円 26,485 百万円
営 業 利 益 701 百万円 932 百万円
経 常 利 益 587 百万円 852 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 725 百万円 499 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 4.11 円 1.96 円
１ 株 当 た り 純 資 産 △0.58 円 1.53 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年４月 30 日現在）
発行済株式数
株 式 数
に対する比率
発 行 済 株 式 数 226,043,151 株 100.00％
現時点における潜在株式数 11,969,700 株 5.30％
現時点における自己株式数 49 株 0.00％
本第三者割当に係る潜在株式数 20,338,000 株 9.00％
21
（注）現時点における潜在株式数は、 当社普通株式に転換可能な種類株の発行済株式数に、 それぞれの取得
比率を乗じて得られた概算株式数、およびストックオプションによる発行予定株式数の総計を記載してお
ります。2019 年４月 30 日現在の当社普通株式に転換可能な種類株式の発行済株式数と取得比率は、B 種
優先株式１株（取得比率 606,700 株） 、ストックオプションの潜在株式数は、第 1 回新株予約権 2,925,000
株、第 2 回新株予約権 2,420,000 株、第 4 回新株予約権 3,218,000 株、第 5 回新株予約権 2,800,000 株と
なっております。
（３）最近の株価の状況
① 最近３か年間の状況
2018 年４月期 2019 年４月期
始 値 80 円 92 円
高 値 118 円 203 円
安 値 64 円 63 円
終 値 91 円 65 円
（注）始値は、当社が上場した 2017 年 11 月 1 日の株価です。
⑧ 最近６か月間の状況
2019 年
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ※
１月
始 値 90 円 88 円 90 円 77 円 65 円 56 円
高 値 97 円 93 円 92 円 77 円 67 円 60 円
安 値 85 円 80 円 74 円 63 円 52 円 52 円
終 値 87 円 93 円 76 円 65 円 57 円 58 円
※2019 年６月は、６月 17 日までの状況を記載しております。
⑨ 発行決議日前営業日における株価
2019 年６月 17 日
始 値 58 円
高 値 60 円
安 値 57 円
終 値 58 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
Ⅲ．資本金及び資本準備金の減少
１．株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の自社株取得等の
株主還元策や、自社株を活用した株式交換によるＭ＆Ａを実施可能な企業体制を整備することを目的と
して行うものであります。
２．株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少の概要
（１）減少すべき資本金の額
22
589,802,000 円
なお、同時に普通株式の発行により資本金を増額いたしますので、効力発生後の資本金の額が同日
前を下回ることはありません。
（２）減少すべき資本準備金の額
589,802,000 円
なお、同時に普通株式の発行により資本準備金を増額いたしますので、効力発生後の資本準備金の
額が同日前を下回ることはありません。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第３項及び会社法第 448 条第３項に基づく株式発行と同時の資本金及び資本準備金
の額の減少の手続きによります。
以上
23
（別紙１）
株式会社ビジョナリーホールディングス 募集株式の発行要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 20,338,000 株
２．払込価額
１株につき 58 円
３．払込価額の総額
1,179,604,000 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 589,802,000 円
資本準備金 589,802,000 円
５．申込期日
2019 年７月４日
６．払込期日
2019 年７月４日
７．募集又は割当方法
第三者割当による
８．募集の方法及び割当株式数
第三者割当の方法により、以下のとおり、割り当てる
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数
投資家向け 6,034,000 株
AP Cayman Partners Ⅱ, L.P. 4,202,000 株
Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company 3,665,000 株
フォーティーツー投資組合 402,000 株
HOLT ジャパン株式会社 6,035,000 株
９．払込取扱場所
株式会社東京スター銀行 本店営業部
10．その他
①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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