9263 Ｊ－ビジョナリーＨＤ 2020-09-24 16:00:00
連結子会社の増減資並びにグループ再編（連結子会社の株式譲渡及び吸収合併）に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ビジョナリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９２６３）
問合せ先
役職・氏名 取締役執行役員ＣＦＯ 三井 規彰
電 話 ０３－６４５３－６６４４（代表）
連結子会社の増減資並びに
グループ再編（連結子会社の株式譲渡及び吸収合併）に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、小売事業会社の再編の一環として、当社子会社の株式会社メガネ
スーパー（以下、「メガネスーパー」といいます。 ）の増減資及び同社への株式会社メガネハウス（以下、
「メガネハウス」といいます。 ）株式の譲渡、並びにメガネスーパーを存続会社、株式会社関西アイケア
プラットフォーム（以下、「関西アイケア」といいます。 ）及び株式会社みちのくアイケアプラットフォー
ム（以下、「みちのくアイケア」といいます。 ）を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいま
す。）を行うことを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は、当社 100％子会社間での組織再編であるため、開示事項・内容を一部省略して記載し
ております。
記
１． 増減資並びに株式譲渡先となる連結子会社の概要
(1) 商 号 株式会社メガネスーパー
(2) 所 在 地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番 11 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
(4) 事 業 内 容 眼鏡、コンタクトレンズ、補聴器の販売
(5) 資 本 金 100 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1980 年９月 25 日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 当社 100％
資本関係 当社の 100％子会社です。
当社の取締役３名が当該会社の取締役、監査等委員である
人的関係
取締役３名が当該会社の監査役を兼務しております。
上場会社と当該会社と
(8) 当社は当該会社に対し、経営指導・管理に係る役務提供を
の 関 係 等
行っております。
取引関係
また、当社子会社が当該会社から、商品等を購入しており
ます。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年４月期 2019 年４月期 2020 年４月期（※）
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純 資 産 1,340 百万円 1,130 百万円 △605 百万円
総 資 産 13,675 百万円 13,243 百万円 10,707 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 △4.93 円 7.23 円 △3.87 円
売 上 高 20,687 百万円 24,444 百万円 24,209 百万円
営 業 利 益 598 百万円 965 百万円 △96 百万円
経 常 利 益 460 百万円 910 百万円 △144 百万円
当 期 純 利 益 814 百万円 653 百万円 △1,048 百万円
１株当たり当期純利益 4.67 円 3.76 円 △7.07 円
１ 株 当 た り 配 当 金 - - -
※ 2020 年２月に吸収分割により一部事業を連結子会社の株式会社 SENSEAID に承継しております。
２． 増資について
（１） 増資の目的
メガネスーパーは 2020 年４月期において、２月後半からの新型コロナウイルス感染症の感染拡大
により、繁忙期の３月は大きく売上に影響を受け、４月７日に政府から発出された緊急事態宣言以降
は、一部店舗で営業時間の短縮、並びに休業に加え、政府及び各自治体からの外出自粛要請等の影響
により、春の最需要期の取り込みが想定を大きく下回りました。加えて、同感染症の収束時期を見通
すことが困難であることから、収益力の強化を図るため、当期において 49 店舗の退店（移転、集
約・統合含む）を決定したことによる店舗閉鎖損失や減損損失等により特別損失 602 百万円を計上し
たこと、繰越税金資産 287 百万円を取崩したこと等により、同社が債務超過となりました。そのた
め、同社の債務超過の解消を図るため、当社を割当先とする株主割当増資により財務体質の健全化を
図るものであります。
（２） 増資の概要
① 発行新株式数 普通株式 11,364,000 株
② 増資後発行済株式数 普通株式 170,295,034 株
③ 発行価額 １株につき 55 円
④ 発行価額の総額 625,020,000 円
⑤ 払込期日 2020 年 10 月 30 日
⑥ 割当先 当社
⑦ 増資後の資本金 412,510,000 円
⑧ 増資後の資本準備金 312,510,000 円
⑨ 増資後の株主構成 当社 100％
３． 減資の概要
（１） 減資の目的
減資により累積損失を解消し、財務体質の健全化を図ることを目的とします。
（２） 減資の要領
① 減少する資本金の額
資本金 412,510,000 円のうち、312,510,000 円減少させ、その他資本剰余金に振替え
100,000,000 円とします。
資本準備金 312,510,000 円のうち、312,510,000 円を減少させ、その他資本剰余金に振替え 0 円
とします。
② 減資の方法
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発行済み株式数の減少は行わず、資本金及び資本準備金の額を無償で減少いたします。
③ 剰余金の処分（その他資本剰余金の繰越利益剰余金への振替え）の要領
会社法第 452 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、
増加したその他資本剰余金 625,020,000 円のうち、219,751,411 円を、繰越利益剰余金に振り替
えます。なお、本剰余金の処分の効力の発生は、上記①における資本金の額の減少の効力が生じ
ることを条件といたします。
（３） 減資の日程
① 子会社の株主総会開催日 2020 年９月 24 日
② 債権者異議申述期日 2020 年 10 月 29 日
③ 減資効力発生日 2020 年 10 月 30 日（予定）
４． グループ再編（連結子会社の株式譲渡及び吸収合併）について
（１） グループ再編（連結子会社の株式譲渡及び吸収合併）の目的と方法
当社グループの 2020 年４月期における小売事業は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により
生まれた新たな外部環境に適応し、安定的かつ継続的な事業活動を可能とするため、一店舗あたりの
収益力の増強に資する店舗展開を進めていくこととしております。グループ全体で 18 店舗程度の新
規出店（移転や集約・統合を含む）を見据えるほか、53 店舗程度の移転もしくは閉店を見込み、次世
代型店舗への集約・統合を加速いたします。また、同感染症の収束状況や消費の回復状況等を見極め
ながら、最大 11 店舗程度、従来型店舗から次世代型店舗への移行を見込むほか、店舗スタッフの最
適配置を進めより筋肉質な事業体質への転換を進めていく計画です。
一方、店舗展開による収益力の増強に留まることなく、小売事業全体でより機動的な意思決定と営
業体制の更なる強化、並びにグループ会社管理の一層の効率化による管理コストの削減を進め、より
筋肉質な事業構造への転換を加速するには、100％子会社の小売事業を再編することが必要との判断
をいたしました。
具体的には、メガネスーパーの税務上の繰越欠損金の使用制限を考慮し、当社からメガネスーパー
にメガネハウス株式を譲渡し、メガネスーパーの 100％子会社とするとともに、メガネスーパーを存
続会社、関西アイケア、みちのくアイケアを消滅会社とする吸収合併による再編を行います。
なお、当該グループ再編後も各社が展開するブランドは維持するとともに、新規出店にあたっては
出店地域に最適なブランドでの展開を進めてまいります。
（２） 株式譲渡の内容
① 子会社から孫会社とする会社の概要
(1) 商 号 株式会社メガネハウス
(2) 所 在 地 富山県富山市上飯野 38 番地１
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
(4) 事 業 内 容 眼鏡、コンタクトレンズ、補聴器の販売
(5) 資 本 金 12 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1990 年 11 月９日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 当社 100％（注）
資 本 関 係 当社の 100％子会社です。
当社の取締役１名、従業員３名が当該会社の取締役、当社
上場会社と当該会社と 人的関係
(8) の取締役１名が当該会社の監査役を兼務しております。
の 関 係 等
当社は当該会社に対し、経営指導・管理に係る役務提供を
取引関係
行っております。
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(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年４月期 2019 年４月期 2020 年４月期
純 資 産 455 百万円 545 百万円 624 百万円
総 資 産 687 百万円 872 百万円 1,076 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 1,896,447.33 円 2,274,978.05 円 2,603,658.98 円
売 上 高 1,013 百万円 1,293 百万円 1,443 百万円
営 業 利 益 110 百万円 131 百万円 139 百万円
経 常 利 益 125 百万円 135 百万円 143 百万円
当 期 純 利 益 79 百万円 90 百万円 80 百万円
１株当たり当期純利益 330,845.85 円 378,530.73 円 335,377.39 円
１ 株 当 た り 配 当 金 - - -
（注）本株式譲渡後、メガネハウスは当社の孫会社かつ連結子会社となります。
② 株式譲渡先の概要
１．増減資並びに株式譲渡先となる連結子会社の概要を参照ください。
③ 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
イ 譲渡前の所有株式数 240 株（議決権の数 240 個、所有割合 100％）
240 株（議決権の数 240 個、所有割合 100％）
ロ 譲渡株式数
譲渡価額 650 百万円（※）
ハ 異動後の所有株式数 ０株（議決権の数０個、所有割合 ０％）
※譲渡価額は第三者機関による株式価値の評価算定結果に基づき、両者にて協議の上決定しております。
④ 株式譲渡の日程
株式譲渡契約承認取締役会（当社、メガネスーパー） ；2020 年９月 24 日
株式譲渡契約締結日 ：2020 年９月 24 日
株式譲渡日 ；2020 年 10 月 30 日（予定）
（３）吸収合併の内容
① 合併当事会社の概要
存続会社 消滅会社 1 消滅会社 2
株式会社関西アイケアプ 株式会社みちのくアイケ
(1) 商 号 株式会社メガネスーパー
ラットフォーム アプラットフォーム
(2) 所 在 地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番 11 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 星﨑 尚彦
(4) 事 業 内 容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
(5) 設 立 年 月 日 1980 年９月 25 日 2017 年６月 21 日 2017 年８月１日
(6) 資 本 金 100 百万円 10 百万円 10 百万円
(7) 発行済株式総数 189,306,939 株（注） 1,000 株 1,000 株
(8) 大株主及び持株比率 当社 100％
(9) 事業年度の末日 ４月 30 日
(10) 直前事業年度の状況（2020 年４月期）
純 資 産 △605 百万円 270 百万円 4 百万円
総 資 産 10,707 百万円 512 百万円 15 百万円
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１株当たり純資産 円 270,015.58 円 4,273.72 円
売 上 高 24,209 百万円 481 百万円 22 百万円
営 業 利 益 △96 百万円 △0 百万円 △6 百万円
経 常 利 益 △144 百万円 △0 百万円 △6 百万円
当 期 純 利 益 △1,048 百万円 40 百万円 △6 百万円
１株当たり当期純利益 △7.07 円 40,733.39 円 △6,764.95 円
（注）メガネスーパーは、普通株式のほか種類株式を発行しているため、本日時点の発行済株式
総数を記載しております。
② 合併の日程
合併契約承認取締役会（当社） ：2020 年９月 24 日
合併当事会社取締役会（ﾒｶﾞﾈｽｰﾊﾟｰ、関西ｱｲｹｱ、みちのくｱｲｹｱ） ：2020 年９月 24 日
消滅会社株主総会（関西ｱｲｹｱ、みちのくｱｲｹｱ） ：2020 年９月 24 日
合併契約締結日 ：2020 年９月 24 日
合併期日（効力発生日） ：2020 年 11 月１日（予定）
※本合併は、メガネスーパーにおいて会社法第 796 条第２項に定める簡易合併に該当し、合併契約
の承認に関する株主総会を経ずに行う予定です。
③ 合併の方式
メガネスーパーを存続会社、関西アイケア、みちのくアイケアを消滅会社とする吸収合併を行
い、関西アイケア、みちのくアイケアは効力発生日に解散いたします。
④ 合併に係わる割当の内容
本合併は、当社 100%子会社間での吸収合併となりますので、新株式の発行、資本金の増加及び合
併交付金の支払いはありません。
⑤ 合併に伴う消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
⑥ 合併後の状況
本合併による存続会社の名称は、吸収合併の効力発生日以降に株式会社 VH リテールサ
ービスに変更する予定です。所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はあ
りません。
５．業績に与える影響
本グループ再編は、完全親子会社間で実行するものであり、当社の連結業績に与える影響は
軽微であります。
以上
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参考：グループ再編前後の当社グループ図
≪再編前：2020 年９月 24 日現在≫
≪再編後：2020 年 11 月１日（予定）≫
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