9260 Ｗｉｓｍｅｔｔａｃ 2021-02-12 19:00:00
事後交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 洲 崎 良 朗
（コード番号：9260 東証市場第一部）
問合せ先 取 締 役 佐 々 祐 史
（ TEL．03-6870-2015）
事後交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型株
式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年３
月 30 日開催予定の当社第 74 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議するこ
とといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員でない取締役については、 当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るこ
とを目的として、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）については、企業価値向上
に資するアドバイスの提供に対する対価として、新たに当社普通株式（以下、 「当社株式」
という。
）及び金銭を一定の期間後に割当て及び支給する報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役に対して当社株式の割当てのための金銭報酬債権及び金銭を報
酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支
給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。本制度に基づ
く取締役に対して支給する当社株式の割当てのための金銭報酬債権及び金銭の総額を、監
査等委員でない取締役については年額 300 百万円以内として、監査等委員である取締役(社
外取締役を除く)については年額 20 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様に
ご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）当社株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、監査
等委員でない取締役については当社取締役会が、監査等委員である取締役については監査
等委員である取締役の協議により、事前に定めた一定の期間に応じたユニットを付与し、 ３
年以上の一定の期間（以下、「勤務期間」という。
）の満了後、監査等委員でない取締役につ
いては当社取締役会決議、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の
協議に基づき、上記の総額の範囲内で金銭報酬債権及び金銭を支給し、各対象取締役は、当
該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社が事前に付与したユ
ニットの数に基づき算出される数の当社株式の割当てを受ける。 なお、当社株式の払込金額
は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、 それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、当該当社株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲
で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件と
して支給する。
（２）本制度に基づき各対象取締役に割り当てる当社株式の数及び支給する金銭の額の算
定方法
当社は、 以下の計算式に基づき、 各対象取締役に割り当てる当社株式の数及び支給する金
銭の額を算定する。
① 各対象取締役に付与するユニットの数
基準金額(※1)÷付与時株価(※2)
計算の結果生じる 100 ユニット未満のユニットの数は、100 ユニット単位に切上げる。
ユニットの数に応じて割り当てられる当社株式の数は、１ユニット当たり当社株式１
株とする。
② 各対象取締役に割り当てる当社株式の数
上記①で算定された付与するユニットの数×50%
計算の結果生じる 100 株未満の当社株式数は、100 株単位に切上げる。
③ 各対象取締役に支給する金銭の額
（上記①で算定された付与するユニットの数－上記②で算定された当社株式の数）×
交付時株価(※3)
計算の結果生じる１円未満の端数は、１円単位に切上げる。
※1 基準金額は、各対象取締役の職責の大きさに応じて、当社取締役会（監査等委員で
ある取締役については監査等委員である取締役の協議）において対象取締役ごと
に決定される。
※2 付与時株価は、ユニットを付与する年における定時株主総会開催日の前日を起算
日とする前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均額とす
る。
※3 交付時株価は、本制度に基づき割り当てる当社株式の発行又は処分に係る当社取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、 それに先立つ直近営業日の終値） とする。
（３）当社株式の総数
本制度に基づき、対象取締役に対して割り当てる当社株式の総数は、年 70,000 株を上限
とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる当社株式
の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができ
る。
（４）本制度の内容
① 本制度の内容
本制度では、対象取締役が勤務期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行
役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他当社取締役会で事前に定めた一定
の要件を充足することを条件として、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出さ
れる数の当社株式の割当て及び金銭の支給を行うこととする。
ただし、上記の数の当社株式の割当てのために対象取締役に対して支給する金銭報酬
債権及び金銭の額が上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲
で、割り当てる当社株式の数及び支給する金銭の額を按分比例等の合理的な方法によって
減少させることとする。
また、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、勤務期間が満了する前
に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職
した場合には、割り当てる当社株式の数及び支給する金銭の額並びにそれぞれを支給する
時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
② 組織再編等における取扱い
当社は、勤務期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締
役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、勤務期間の開始日から当該組織
再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社株式及び合理的に定め
る額の金銭につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に割当て及び支給
する。
③ その他
当社は、対象取締役が勤務期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員
及び使用人のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合（当社取締役会が正当と認め
る場合を除く。）又は当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為等があった場合には、
当社株式の割当て及び金銭の支給は行わず、当社株式の割当てのための金銭報酬債権も支
給しないものとする。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記と同様の制度に基づく当社株式及び金銭を、当社
の執行役員及び当社が定める使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員及び当社が定め
る使用人に対し、割当て及び支給する予定です。
以上