9242 Ｍ－メディア総研 2021-10-06 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月６日
各 位
会 社 名 メ デ ィ ア 総 研 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 田 中 浩二
（コード番号：9242 東証マザーズ・福証 Q-Board）
問合せ先 取締役管理部長 馬 木 均
（電話番号：092-736-5587）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月６日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付
株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）の導入に関する議案を 2021 年 10 月 22 日開催予定の第 30
期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
1. 本制度の導入目的等
(１) 本制度の導入目的
本制度は、社外取締役等非業務執行取締役を除く取締役（以下、
「対象取締役」といいます。）
に対しインセンティブを付与することにより、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとと
もに、企業価値の持続的な向上を図ることを目的とした制度です。
(２) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のため金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、係る報酬を支給することにつき
株主の皆様のご承認を得られることを条件とします。
なお、2020 年 10 月 23 日開催の第 29 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は
年額 200 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認い
ただいておりますが、本株主総会では、当該枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象
取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いす
る予定です。
2. 本制度の概要
(１) 対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の数
本譲渡制限付株式の割当てのために発行または処分される当社の普通株式の総数は年間最
大 5,000 株とし、年額 25 百万円以内といたします（本譲渡制限付株式の付与に際しては(2)
に記載のとおり金銭の払込は要しませんが、対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）として算出します。また、各対象
取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。。
）
(２) 譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
本譲渡制限付株式の発行または自己株式の処分は、当社の取締役の報酬等として募集に係
る株式を発行等するものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しません。
(３) 対象取締役に付与する譲渡制限付株式に関する事項
当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」という。）を締結いたします。
① 当該対象取締役は、本譲渡制限付株式の割当日から当社の取締役会が定める期間（以
下「譲渡制限期間」という。、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下
）
「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
（以下「譲渡制限」という。。
）
② 当該対象取締役が、当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定
期間」という。
）が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員ま
たは使用人を退任した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当
社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 上記①の定めにかかわらず、当社は、当該対象取締役が、役務提供予定期間中、継続
して、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員または使用人の地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が
正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記②に定める地位を退任
した場合には、当社の取締役会は、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限
を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に
関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による
承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締
役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期
間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に
先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除さ
れた直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
以上