9233 アジア航測 2020-01-17 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 17 日
各 位
会 社 名 アジア航測株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小川 紀一朗
(コード：9233 東証第二部)
問 合 せ 先 常務取締役経営本部長 迫 徹
(TEL.044-969-7230)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といい
ます。
）を行うことについて決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
１．処分の概要
（１）処 分 期 日 2020 年２月７日
（２）処分する株式の
当社普通株式 5,000 株
種 類 及 び 数
（３）処 分 価 額 １株につき 924 円
（４）処 分 総 額 4,620,000 円
（５）処分先及びその
人数並びに処分 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)１名 5,000 株
株 式 の 数
（６）そ の 他 該当有りません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年11月２日開催の取締役会において、 当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を
除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンテ
ィブを付与するとともに、 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 当社の対象取締
役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議し、また、2017年12月14日開催の第70回定時株主総会において、本制度に基づき、譲
渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）とし
て、対象取締役に対して、年額１億５千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みま
せん。 の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から３年間ま
）
での間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。なお、当該
報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職
務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、 実質的には１事業年度５千万円以
内での支給に相当すると考えております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象
取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年10万株以内（ただし、当社の普通株式の株式
分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株
式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、 当該総
数を合理的な範囲で調整します。 と致します。
） なお、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、
原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、 ３事業年度にわたる職務執行の
対価に相当する額を一括して支給する場合を想定し、当該普通株式の総数の上限を設定しております。
また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所にお
ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
とします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、 当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象
取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で
取得すること等が含まれることと致します。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、新任
の取締役１名に更なる中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、 株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的と致しまして、 金銭報酬債権合計4,620,000円（以下「本
金銭報酬債権」といいます。）、普通株式5,000株を付与することと致しました。また、当該目的に
も鑑み、当社が2017年11月２日付けで策定し、公表した中期経営計画（2017年10月から2020年９月ま
で）の最終年である今回につきましては、譲渡制限期間を１年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役１名が、支給された当
社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、 当社の普通株式 （以下「本割当株式」
といいます。）について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020年２月７日～2021年２月６日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く）の地位にあり、かつ、当社の2020年９月期に係る有価証券報告書に記載された業
績数値（有価証券報告書の様式改訂により当該指標が表示されない場合には、当該指標に関し
て合理的に計算した結果に基づくものとする。）において、連結売上高が300億円以上、連結
営業利益が15億円以上、連結自己資本利益率（ROE）が８％以上のいずれの条件（以下「業績
条件」という。）をも達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、 対象取締役が任期満了又は定年その他正当な理由により退任した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除条件及び解除時期
上記（２）にかかわらず、対象取締役が、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である
取締役を除く）の地位を任期満了又は定年その他正当な理由（対象取締役の死亡又は自己都
合による場合はこれに含まれない。以下同じ。）により退任した場合には、業績条件を達成
したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める退任をした直後の時点において対象取締役が保有する本割当株式の数に、 対
象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を譲渡制限期間に係る月数（12）で除し
た数を乗じた数の株式数（計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）とする。
（４）当社による無償取得
①譲渡制限期間が満了した時点の直後の無償取得
譲渡制限期間が満了した時点の直後において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部について、当社は当然に無償で取得する。
②譲渡制限期間中の無償取得
譲渡制限期間中において、対象取締役が当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く）の地位を退任した場合（ただし、対象取締役の退任が任期満了又は定年その他
正当な理由による場合を除く。）又は死亡した場合等には、当該事由に該当した時点をもっ
て、本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間中にお
いて、対象取締役が当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の地位
を任期満了又は定年その他正当な理由により退任した場合には、直ちに、当該退任をした直
後の時点において対象取締役が保有する本割当株式の数から上記（３）②に従い算出される
解除対象となる株式数を控除した数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、 対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、 各対象取締役が保有する本割当株式
の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取
締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式
の数に、 譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月
数（12）で除した数を乗じた数（計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り
捨てる）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年１月16日（取締役会決議日の前
営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である924円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。
以 上