9206 ＳＦＪ 2021-03-09 16:00:00
第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行に係る払込完了、並びに資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月９日
各 位
会社名 株式会社スターフライヤー
代表者名 代表取締役社長執行役員 白水 政治
（コード番号：９２０６ 東証第二部）
問合せ先 取締役常務執行役員 柴田 隆
（TEL ０９３－５５５－４５００）
第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行に係る払込完了、
並びに資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生に関するお知らせ
2020 年 12 月 25 日付当社プレスリリース「第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行、定款の一部変
更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」にて、投資事業有限責任組合 IXGS Ⅲ号（以下
「IXGS」といいます。
）に対する第三者割当の方法によるＡ種種類株式及び株式会社スターフライヤー第４回
新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行、並びにＡＮＡホールディングス株式会社、ＴＯＴ
Ｏ株式会社、株式会社安川電機、宜本興産株式会社、株式会社ワールドホールディングス、第一交通産業株式
会社、株式会社ハローデイ、株式会社ヤナイ、西日本鉄道株式会社、株式会社九電工、西部瓦斯株式会社、株
式会社サンリブ及びシャボン玉石けん株式会社に対する第三者割当の方法によるＢ種種類株式の発行につき、
本日、払込手続が完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、これに伴い上記プレスリリースにてお知らせいたしました資本金及び資本準備金の額の減少の効力が
発生しましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行
１.Ａ種種類株式の発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年３月９日（火）
（２） 発 行 新 株 式 数 5,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
（４） 調 達 資 金 の 額 5,500,000,000 円
増加する資本金 資本金 2,750,000,000 円（１株につき、500,000 円）
（５）
及び資本準備金 資本準備金 2,750,000,000 円（１株につき、500,000 円）
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（６）
（ 割 当 先 ） IXGS 5,500 株
２.Ｂ種種類株式の発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年３月９日（火）
（２） 発 行 新 株 式 数 2,500 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
（４） 調 達 資 金 の 額 2,500,000,000 円
増加する資本金 資本金 1,250,000,000 円（１株につき、500,000 円）
（５）
及び資本準備金 資本準備金 1,250,000,000 円（１株につき、500,000 円）
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第三者割当の方法によります。
ＡＮＡホールディングス株式会社 1,500 株
ＴＯＴＯ株式会社 250 株
株式会社安川電機 250 株
宜本興産株式会社 185 株
株式会社ワールドホールディングス 100 株
募集又は割当方法 第一交通産業株式会社 50 株
（６）
（ 割 当 先 ） 株式会社ハローデイ 50 株
株式会社ヤナイ 50 株
西日本鉄道株式会社 30 株
株式会社九電工 10 株
西部瓦斯株式会社 10 株
株式会社サンリブ 10 株
シャボン玉石けん株式会社 5株
３.本新株予約権発行の概要
（１） 割 当 日 2021 年３月９日（火）
（２） 新株予約権の総数 15,129 個（新株予約権１個につき 100 株）
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 1,500 円
1,512,900 株
当該発行による 本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に
（４）
潜 在 株 式 数 記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、行使価額が修正され
た場合であっても本新株予約権に係る潜在株式数は 1,512,900 株です。
3,021,715,170 円（注）
（内訳）
（５） 調 達 資 金 の 額
新株予約権発行分 22,693,500 円
新株予約権行使分 2,999,021,670 円
当初行使価額 １株当たり 1,982.3 円
本新株予約権の行使価額は、2021 年９月 10 日、2022 年９月 12 日及び 2023
年９月 11 日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。
）におい
て、当該修正日まで（当日を含みます。
）の 20 連続取引日の株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の
行使価額及び行使価
（６） 普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その
額 の 修 正 条 件
端数を切り上げた金額。（以下「修正日価額」といいます。
） ）が、修正日に
有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正
日価額に修正されます。
但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額である 1,189.4 円を
下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（７）
（ 割 当 先 ） IXGS 15,129 個
当社とＡ種種類株式及び本新株予約権の割当先である IXGS との間で、2020
年 12 月 25 日付で締結された株式引受契約（以下「本引受契約」といいま
（８） そ の 他
す。
）の規定に基づき、以下の①乃至③について合意しております。
①IXGS は、当社が本引受契約上の義務又は表明及び保証に違反した場合
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（但し、重大な違反に限る。
）及び割当日において、本引受契約に定める
前提条件を満たしていなかったことが判明した場合を除き、本新株予約権
の割当日からその１年後の応当日までの間は、本新株予約権の行使請求を
行うことはできない。また、IXGS は、本新株予約権の行使請求を行うこ
とにより、当該行使請求の効力発生時点で IXGS が保有することとなる議
決権の数が当社の総議決権数の半数を超えることとなる場合、当該半数を
超える部分については、本新株予約権の行使請求を行うことはできない。
②IXGS は、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、
20 連続取引日にわたり 5,352.5 円を上回った場合であって、当社から本新
株予約権の行使を要請する旨の書面による通知を受領した日の翌取引日以
降のいずれかの期間において適格取引日が 20 取引日連続したときには、
当該 20 連続適格取引日末日の翌取引日から起算して 40 適格取引日以内
に、残存する全ての本新株予約権を行使しなければならない。なお、
「適
格取引日」とは、当社が IXGS から受領した当社の未公表の重要事実又は
そのおそれのある情報を取得した旨の書面による通知の対象となった情報
（かかる情報が金融商品取引法第 166 条第 2 項所定の重要事実に該当しな
いことが明らかな場合を除く。
）であって金融商品取引法第 166 条第４項
又は第 167 条第４項に定める方法による公表がなされていないものが存し
ない取引日を意味する。
③本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要す
る。
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少する可能性があります。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達
資金の額は減少します。
４．第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
発行済 発行済 発行済
資本金の額（注）
普通株式総数 Ａ種種類株式総数 Ｂ種種類株式総数
発行前 2,865,640 株 0株 0株 1,250,027,500 円
発行後 2,865,640 株 5,500 株 2,500 株 5,250,027,500 円
（注）下記Ⅱ.のとおり、資本金の額の減少の効力が発生していますが、上記の発行後の資本金の額としては、
当該資本金の額の減少の効力の発生前の額を記載しております。
Ⅱ. 資本金及び資本準備金の額の減少について
１. 資本金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第 447 条第１項及び第３項の規定に基づき、資本金 4,000,000,000 円を減少させ、その全額をその
他資本剰余金に振り替えました。
２. 資本準備金の額の減少及びその他資本剰余金の額の増加
会社法第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき、資本準備金 4,000,000,000 円を減少させ、その全額を
その他資本剰余金に振り替えました。
資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生により、資本金は上記「Ⅰ．第三者割当による種類株式及び
新株予約権の発行」の「４．第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移」に発行後として示し
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た額から減少し、効力発生後の資本金の額は 1,250,027,500 円、資本準備金の額は 750,027,500 円、その他
資本剰余金の額は 8,263,555,534 円となります。
以上
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