9202 ＡＮＡ 2021-11-25 02:00:00
2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 ＡＮＡホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 片野坂 真哉
（コード番号 9202 東証第１部）
問合せ先 グループ総務部長 植野 素明
（ＴＥＬ . ０３－６７３５－１００１ ）
2031 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 24 日開催の取締役会において決議いたしました 2031 年満期ユーロ円建転換社債
型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権
のみを「本新株予約権」という。
）の発行に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決定済みの
事項とともに、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(2) 転換価額 2,883 円
（参考）
発行条件決定日（2021 年 11 月 24 日）における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価（終値） 2,620.5 円
ロ．アップ率［{(転換価額)/(株価(終値))－１}×100］ 10.02％
2．社債に関する事項
(1) 社債の払込金額 本社債の額面金額の 100％
（各本社債の額面金額 1,000 万円）
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格） 本社債の額面金額の 102.5％
（ご参考）
1．2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(1) 社 債 の 総 額 1,500 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債額面金額合計額の
合計額
(2) 発 行 決 議 日 2021 年 11 月 24 日
ご注意:本文書は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。 )の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の
募集及び販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関す
る詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、
同社債の登録も行われません。
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(3) 新株予約権の割当日 2021 年 12 月 10 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
及び社債の払込期日
(4) 新株予約権を行使す 2021 年 12 月 24 日から 2031 年 11 月 26 日まで（行使受付場所現地時間）
ることができる期間 とする。
但し、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京
における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において
繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除
く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がな
される場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使受付代理人に預託さ
れた時まで、③本新株予約権付社債の買入消却がなされる場合は、当該
本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の
喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、
2031 年 11 月 26 日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行
使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が
合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日
以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行
使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京に
おける営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基
準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株
主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称
する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京に
おける営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該
株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東
京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使す
ることはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振
替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は
慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使する
ことができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することが
できる。
(5) 償 還 期 限 2031 年 12 月 10 日
(6) 潜在株式による希薄 今回のファイナンスを実施することにより、発行済株式総数（自己株式
化情報 を除く。以下同じ。（注１）に対する潜在株式数の比率は 11.06％（注
）
２）になる見込みである。
（注１）発行済株式総数及び自己株式数は 2021 年９月 30 日現在の数値
に基づいている。また、2016 年３月期より設定した役員報酬信託が所有
する当社普通株式は自己株式に含めている。
（注２）当該比率は、今回発行する本新株予約権付社債に係る新株予約
権がすべて当初転換価額で行使された場合に、新たに発行又は処分され
る株式数を 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数で除した数値であ
る。
※ 詳細は、2021 年 11 月 24 日付け「2031 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関す
るお知らせ」をご参照ください。
ご注意:本文書は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。 )の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の
募集及び販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関す
る詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、
同社債の登録も行われません。
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2．調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 1,498 億 9,000 万円の使途は、以下を予定しております。
① 事業構造改革の一層の推進に向けた成長投資として、2024 年３月末までに約 500 億円。
新たなサービスモデルの構築や、第３ブランド設立のための設備投資等に充当
② 2022 年９月 16 日に満期償還予定のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金として、
700 億円
③ 長期債務の返済資金として、2024 年３月末までに手取金総額から①及び②の合計額を差し引い
た金額
以 上
ご注意:本文書は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。 )の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表する
ための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出し
は行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の
募集及び販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関す
る詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、
同社債の登録も行われません。
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