9202 ＡＮＡ 2020-11-27 15:15:00
新株式発行並びに株式売出しに関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 27 日
各 位
会社名 ＡＮＡホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 片野坂 真哉
（コード番号 9202 東証第１部）
問合せ先 グループ総務部長 植野 素明
（ＴＥＬ . ０３－６７３５－１００１ ）
新株式発行並びに株式売出しに関するお知らせ
2020 年 11 月 27 日開催の当社取締役会において、新株式発行並びに当社株式の売出しに関し、下記
のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本件資本調達の目的】
当社グループは、2020 年春の首都圏空港発着枠の拡大を見据え、訪日外国人需要等の旅客需要
の増加に対応すべく国際線事業を拡大し、2019 年３月期まで４期連続で営業利益において最高益
を更新してきました。しかしながら、2020 年３月期第４四半期以降、新型コロナウイルス感染症
拡大の影響によって、国際線及び国内線の旅客需要が急激且つ大幅に減少するという厳しい経営環
境に直面しております。機動的に資金調達を実施しながら、需要動向を踏まえた供給調整による変
動費の抑制や人件費を中心とした固定費の緊急的な削減に取り組み、 同時に設備投資の大幅な抑制
を行うなど、様々な自助努力を行ってまいりましたが、2021 年３月期は、2020 年 10 月 27 日に開
示した通期業績予想の通り、過去に例を見ない大幅な赤字を計上せざるを得ない見通しです。
このような状況を踏まえ、当社グループは、2020 年 10 月 27 日に｢事業構造改革｣を取り纏めま
した。航空事業を中心に当社グループの事業を見直すことで、感染症の再来にも耐え得る強靭な企
業グループに生まれ変わることを目指します。
＜事業構造改革の主な内容＞
１．ＡＮＡ・Ｐｅａｃｈの主体的な改革と第３ブランドの設立
２．コスト構造の抜本的な見直し
３．顧客データ資産プラットフォーム事業の創設
コロナ禍を受けて、社会や人々の意識・行動が変容し、旅客需要は｢量｣｢質｣ともに変わることが
想定されます。こうした新常態に適合するために、グループエアラインモデルの変革を早期に実行
し、グループ収益の最大化と持続的成長を追求します。今般の公募増資によって調達した資金は、
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
-1-
中長期的な成長原資として、 需給適合対応力の向上(※１)と環境負荷(※２)の低減を実現するボー
イング 787 型機(787－９型機及び 787－10 型機)の購入を含む設備投資資金と、リスク耐性を高め
るための財務基盤の強化として、長期債務の返済資金に充当する予定です。
当社グループは、本件資本調達及び事業構造改革により以下の５点を推進し、グループ経営ビジ
ョンに掲げる｢お客様満足と価値創造で世界のリーディングエアライングループ｣を目指すと共に、
航空ネットワークの維持・強化を通じて、今後とも、公共交通機関として日本の国際競争力の強化
と地域経済の活性化に貢献してまいります。
＜本件資本調達及び事業構造改革を通じて目指すもの＞
１．コロナ禍を乗り越えて持続的成長を実現する｢グループエアラインモデル｣への変革
ＡＮＡ・Ｐｅａｃｈの事業モデルを最適化すると共に、今後の成長領域において両社を補完する
第３ブランドを設立し、グループ全体で変容する旅客需要の取り込みを最大化します。
２．アフターコロナも見据えた航空ブランド戦略と機材・人財の適正配分
グループ全体で機材・人財の最適配分を行い、各ブランドの特色・強みを最大限活かす路線分担
のもと、需要動向に応じた事業規模の回復を実現します。
３．費用構造の抜本的見直しによるコスト競争力の更なる向上
固定費を中心とした費用の削減を行うとともに、最新技術の導入等によって省人化・自動化を進
め、生産性と効率性の向上を図ります。さらに、外部リソースを活用して固定費の一部を変動費化
することで、コスト競争力を高めます。
４．ダウンサイドリスクと再成長に備えてより一層強化された財務基盤
これまで実行してきた劣後ローンを含む資金調達と本件資本調達によって、ダウンサイドリスク
と再成長に備えた財務基盤を維持します。
５．環境や社会に関する課題に正面から対応するＥＳＧ経営の推進
ＣＯ２排出量の削減や多様な人財の活躍のサポート等、今後もＥＳＧ経営を推進することで、経
済的価値と社会的価値の同時創造を目指します。
(※１)当社グループは、事業構造改革の一環として、大型機であるボーイング 777 型機を中心に
28 機の退役前倒しを決定しています。この早期退役と併せて、中型機であるボーイング
787 型機の導入により、特に国内線において需給適合対応力を高めることができると考
えています。
(※２)ボーイング 787 型機は、従来型機と比較して燃料消費量・ＣＯ２排出量を約 20％削減す
る、環境性能に優れた航空機です。
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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記
１．公募による新株式発行
(１) 募 集 株 式 の 下記①乃至③の合計による当社普通株式 126,310,000 株
種 類 及 び 数 ① 下記(４)①に記載の国内一般募集における国内幹事会社の買取引
受けの対象株式として当社普通株式 91,310,000 株
② 下記(４)②に記載の海外募集における海外引受会社の買取引受け
の対象株式として当社普通株式 30,440,000 株
③ 下記(４)②に記載の海外募集における海外引受会社に対して付与
する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上
限として当社普通株式 4,560,000 株
(２) 払 込 金 額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
の 決 定 方 法 定される方式により、2020 年 12 月７日(月)から 2020 年 12 月９日(水)
までの間のいずれかの日(以下｢発行価格等決定日｣という。)に決定す
る。
(３) 増加する資本金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
及 び 資 本 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
準 備 金 の 額 が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備
金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた
額とする。
(４) 募 集 方 法 国内及び海外における同時募集とする。
① 国内一般募集
日本国内における募集(以下｢国内一般募集｣という。)は一般募集と
し、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及び
ＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社(以下｢共同主幹事会
社｣という。)とする国内幹事会社(以下｢国内幹事会社｣という。)に
国内一般募集分の全株式を買取引受けさせる。当社普通株式を取得
し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握
及び配分に関しては野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会
社が共同で行う。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び
配分に関しては、共同主幹事会社が共同で行う。
② 海外募集
海外における募集(以下｢海外募集｣という。 )は海外市場(ただし、 米
国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144Ａに従った適格
機関投資家に対する販売に限る。 )における募集とし、 Goldman Sachs
International、Nomura International plc 及び SMBC Nikko Capital
Markets Limited を共同主幹事引受会社とする海外引受会社(以下
｢海外引受会社｣といい、国内幹事会社と併せて、以下｢引受人｣とい
う。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海
外引受会社に対して上記(１)③に記載の追加的に発行する当社普通
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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株式を買取る権利を付与する。
なお、上記①及び②の各募集に係る株式数については、国内一般募集
91,310,000 株及び海外募集 35,000,000 株(上記(１)②に記載の買取引受
けの対象株式 30,440,000 株及び上記(１)③に記載の追加的に発行する
当社普通株式を買取る権利の対象株式 4,560,000 株)を目処に募集を行
うが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定
日に決定する。
また、上記①及び②の各募集における発行価格(募集価格)は、日本証券
業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される
方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ
直近日の終値)に 0.90～1.00 を乗じた価格(0.5 円単位として 0.5 円未満
の額を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で発行
価格等決定日に決定する。
国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのジ
ョイント・グローバル・コーディネーターズは野村證券株式会社、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社とす
る。
(５) 引受人の対価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして国内一般募集及び海外
募集における発行価格(募集価格)と当社が引受人より受取る１株当た
りの払込金額である発行価額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日
（ 国 内 ） まで。
(７) 払 込 期 日 2020 年 12 月 14 日(月)から 2020 年 12 月 16 日(水)までの間のいずれか
の日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
(８) 申込株数単位 100 株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格(募集価格)、その他本新株式発行
に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役、又は代表取締役が委任する者に一
任する。
(10) 国内一般募集については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 13,690,000 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものである。国内一般募集の需要
状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのも
のが全く行われない場合がある。売出株式数は、国内一般募集の需要状
況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。
(２) 売 出 人 野村證券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定(発行価格等決定日に決定される。なお、売出価格は公募による新株
式発行における発行価格(募集価格)と同一とする。)
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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(４) 売 出 方 法 国内一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式
会社が当社の株主から 13,690,000 株を上限として借入れる当社普通株式
の日本国内における売出しを行う。
(５) 申 込 期 間 国内一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 国内一般募集における払込期日の翌営業日とする。
(７) 申込株数単位 100 株
(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役、又は代
表取締役が委任する者に一任する。
(９) 本売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による新株式発行（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 13,690,000 株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は公募による新株式発行
の 決 定 方 法 における払込金額と同一とする。
(３) 増加する資本金 増加する資本金の額は、 会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資
及 び 資 本 本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
準 備 金 の 額 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額
とする。
(４) 割 当 先 野村證券株式会社
(５) 申 込 期 間 2021 年１月 12 日(火)
（申込期日）
(６) 払 込 期 日 2021 年１月 13 日(水)
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 上記(５)に記載の申込期間(申込期日)までに申込みのない株式については、 発行を打切るも
のとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の
決定については、当社代表取締役、又は代表取締役が委任する者に一任する。
(10) 本新株式発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
上記｢２． 当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)｣に記載のオーバーアロット
メントによる売出しは、上記｢１．公募による新株式発行｣に記載の国内一般募集にあたり、その需
要状況等を勘案した上で、 国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から
13,690,000 株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバ
ーアロットメントによる売出しの売出株式数は、13,690,000 株を予定しておりますが、当該売出
株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から
借入れた株式(以下｢借入れ株式｣という。 )の返却に必要な株式を野村證券株式会社に取得させるた
めに、当社は 2020 年 11 月 27 日(金)開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする
当社普通株式 13,690,000 株の第三者割当増資(以下｢本件第三者割当増資｣という。)を、2021 年１
月 13 日(水)を払込期日として行うことを決議しております。
また、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間
の終了する日の翌日から 2021 年１月６日(水)までの間(以下｢シンジケートカバー取引期間｣とい
う。)、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下｢シンジケートカバー取引｣
という。)を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全
ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内に
おいて、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合
があります。
更に、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安
定操作取引を行うことがあり、 かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を
借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、 安定操作取引及びシンジケートカバー
取引によって取得し、借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数(以下｢取得予定株式数｣
という。)について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式
を取得する予定であります。 そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につ
き申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がそ
の限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、 野村證券株式会社はオ
ーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行
います。
上記の取引については、野村證券株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターズ及
び国内一般募集の他の共同主幹事会社と協議のうえ、これらを行います。
２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 348,498,361 株 (2020 年 11 月 27 日現在)
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数 126,310,000 株 (注)１．
公募増資後の発行済株式総数 474,808,361 株 (注)１．
第三者割当増資による増加株式数 13,690,000 株 (注)２．
第三者割当増資後の発行済株式総数 488,498,361 株 (注)２．
(注) １．海外引受会社が上記｢１．公募による新株式発行｣(１)③に記載の権利全部を行使した場
合の数字です。
２．上記｢３．第三者割当による新株式発行｣(１)に記載の募集株式数の全株に対し野村證券
株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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３．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
今回の国内一般募集、海外募集及び本件第三者割当増資による手取概算額合計上限
332,126,800,000 円については、200,000,000,000 円を 2023 年３月末までに、中長期的な成長
原資として、需給適合対応力の向上と環境負荷の低減を実現するボーイング 787 型機(787－９
型機及び 787－10 型機)の購入を含む設備投資資金に充当し、 残額が生じた場合は、リスク耐性
を高めるための財務基盤の強化として、2023 年３月末までに長期債務の返済資金に充当する予
定であります。
なお、当社グループの航空事業における設備投資計画のうち、ボーイング 787 型機について
の設備投資計画については、2020 年 10 月 31 日現在下表のとおりであります。また、所要資金
の調達方法欄については、今回の増資資金を含めて記載しております。
投資予定 今後の
既投資額 完成・ 所要資金の
設備の名称 数量 総額 投資予定額 発注年月
(百万円) 引渡年月 調達方法
(百万円) (百万円)
2012 年８月 自己資金・借入金・
ボーイング 2020 年
24 429,683 49,749 379,934 及び 2020 社債発行及び増資資
787 型機 11 月以降
年３月 金
(注) １．航空機については当社における設備投資の計画です。なお、最適なフリート体制を構築する観点
から、設備投資計画を常に見直しており、航空旅客・航空貨物市場の動向、空港の発着枠・運航
スケジュール、当社の財務状況、航空機製造者との交渉状況等によっては、具体的な設備投資が
記載の内容から異なる可能性があります。
２． 今後の投資予定金額は予算上の換算レート(１ドル＝110.00 円)で算出しています。また、為替の
変動等により、今後の投資予定額等に大幅な変更の可能性があります。
３． 金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
今回の新株式発行並びに株式売出しの実施を通じて、財務基盤を強化することにより、アフ
ターコロナを見据えた当社グループの事業構造改革を加速することができるため、中長期的な
収益の向上に寄与するものと考えております。
４．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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当社は株主に対する還元を経営の重要課題として認識しています。利益配分については、財
務の健全性を維持・向上させることを最優先としつつ、当該期の業績動向に加え、将来の事業
展開に備えた航空機等の成長投資の原資を確保するとともにフリー・キャッシュ・フローの水
準等にも留意しながら、実施してまいります。
(２) 配当決定にあたっての考え方
上記基本方針に基づき、財務の健全性を維持・向上させることを最優先としつつも、当該期
の当社業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元や成長のための投資についても考慮し
て、配当の決定を行ってまいります。
(３) 内部留保資金の使途
今回の調達資金も含め、財務の健全性の維持・向上及び航空運送事業への重点的な投資に充
てていく方針です。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
１株当たり連結当期純利益 417.82 円 331.04 円 82.66 円
１株当たり年間配当金 60 円 75 円 ０円
実績連結配当性向 14.4％ 22.7％ －
自己資本連結当期純利益率 15.1％ 10.6％ 2.6％
連結純資産配当率 2.0％ 2.3％ －
(注) １．当社は 2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行って
おります。１株当たり連結当期純利益は、2018 年３月期の期首に当該株式併合が
行われたと仮定して、算定しております。
２．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除し
た数値です。
３．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本(連結貸借対照表上にお
ける期首の純資産合計から少数株主持分を控除した額及び期末の純資産合計から
少数株主持分を控除した額の平均)で除した数値であります。
４．連結純資産配当率は、年間配当金総額を連結純資産(期首の純資産の部合計と期末
の純資産の部合計の平均)で除した数値であります。 また、 2018 年３月期及び 2019
年３月期の配当金総額には、関係会社に対する配当金(2018 年３月期 ７百万円、
2019 年３月期 ９百万円)を含めておりません。
５．１株当たり情報の算出にあたっては、ＡＮＡグループ従業員持株会信託及び役員
報酬信託が所有する当社普通株式を控除しております。なお、ＡＮＡグループ従
業員持株会信託は 2017 年７月 20 日をもって終了しました。
５．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 過去のエクイティ･ファイナンスの状況等
①過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
340.6 円
始 値 4,121 円 4,085 円 2,546.0 円
□4,206 円
427.6 円
高 値 4,500 円 4,098 円 2,936.5 円
□4,783 円
322.0 円
安 値 3,537 円 2,353.5 円 2,060.0 円
□3,997 円
423.0 円
終 値 4,059 円 2,639.0 円 2,585.0 円
□4,118 円
株価収益率 9.9 倍 12.3 倍 31.9 倍 －
(注) １．2021 年３月期の株価については 2020 年 11 月 26 日(木)現在で表示しています。
２．2018 年３月期の□印は、2017 年 10 月１日付の株式併合(普通株式 10 株につき１株
の割合で株式併合)による権利落後の株価であります。
３．株価収益率は決算期末の株価(終値)を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除
した数値であります。なお、2021 年３月期に関しては、期中であるため、株価収益
率は表示しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４) ロックアップについて
上記｢１．公募による新株式発行｣(４)①及び②に記載の国内一般募集及び海外募集に関連し
て、当社は、発行価格等決定日に始まり当該募集に係る受渡期日から起算して 180 日目の日に
終了する期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターズの事前の書面による同意なし
に、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換できる有価証券の発行又は当社株式を受け
取る権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内一般募集、海外募集、本件第三者割当増資
及び株式分割に伴う新株式発行等を除く。)を行わない旨を合意しております。
上記の場合において、ジョイント・グローバル・コーディネーターズは上記の期間中であっ
てもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意:この記者発表文は､ＡＮＡホールディングス株式会社(以下｢当社｣という。)の新株式発行並びに株式売出しに関して一般
に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する
新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で、投資
に関する判断をされるようお願いいたします。 また、本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。
上述の証券は1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法
に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、 米国において証券の募集又は販売を行うことは許されませ
ん。仮に、米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられま
す。当該目論見書は､当社又は売出人より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにそ
の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。また、この記者発表文に記載され
た予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の状況等は、国内外の経済情勢、航空行政、国内外での感染症の拡大、他社との競争環境、原油価格、為替動向その他のリスク
要因により、この記者発表文に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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