9176 Ｊ－佐渡汽船 2019-03-27 16:50:00
当社取締役及び監査役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 27 日
各 位
会 社 名 佐 渡 汽 船 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 尾﨑 弘明
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９１７６）
問合せ先
役職・氏名 総務部長 土屋 亨
電 話 ０２５－２４５－２３１１
当社取締役及び監査役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）
の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づ
き、当社取締役及び監査役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行
することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
当社は、会社業績、役員の貢献度などを報酬に反映させることにより、業績向上に対
する貢献意欲や士気を一層高め、株価変動のメリット、リスクを株主の皆さまと共有
し、適正な監査に対する意識を高めること等を目的とするとともに、当社においては平
成19年２月27日をもって廃止した役員退職慰労金制度に代わる制度として、当社の取締
役（非常勤取締役は除く。
）ならびに当社の監査役（非常勤監査役は除く。
）に対し、株
式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することといたしました。
なお、平成31年３月９日(土)に発生した当社が運航するジェットフォイル「ぎんが」
と海洋生物らしきものとの接触事故により、重傷者を含め多くの方が負傷されました。
ご乗船されていたお客様、ご家族及び関係者の皆様に多大なるご迷惑をお掛けするとと
もに、航路利用者の方々にはジェットフォイル運航ダイヤが復旧するまでの間、大変な
ご迷惑をお掛けすることとなります。
つきましては、係る事態となったことへの責任を明確にすべく、この度は社内で定め
るストックオプション報酬額の半額を減ずることといたしました。
1
２．新株予約権の発行要領
(１)新株予約権の名称
佐渡汽船株式会社 第８回 新株予約権
(２)新株予約権の総数
178 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
(３)新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役５名 163 個
当社監査役１名 15 個
(４)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株
式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株（新株予約権の全部が行使された場合
に発行される当社普通株式は 17,800 株。）とする。
ただし、下記(14)に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。 後、
）
当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記
載につき同じ。または株式併合を行う場合には、
） 付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定め
ないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適
用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総
会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終
結の日以前の日を株式分割のため基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総
会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびそ
の他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会に
おいて必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
2
(５)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数
を乗じた金額とする。
(６)新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、以下の算式および②から⑦の基礎数値に基づき算出した１
株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とす
る。
C = Se−qt N(d1 ) − Xe−rt N(d2 )
s σ2
ln( )+(r−q+ )T
x 2
d1 = ，d2 = d1 − σ√T
σ√T
① １株当たりのオプション価格（Ｃ）
② 株価（Ｓ）：平成 31 年４月 11 日の東京証券取引所のジャスダック市場における
当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（Ｘ）：上記（５）のとおり
④ 予想残存期間（Ｔ）：8.68 年
⑤ ボラティリティ（σ）：8.68 年間（平成 22 年８月６日から平成 31 年４月 11 日
まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率（ｒ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ｑ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（Ｎ（・））
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当し
ない。また、割当てを受ける者が、当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金
額の債務とを相殺する。
(７)新株予約権を行使することができる期間
平成 31 年４月 12 日から平成 61 年４月 11 日までとする。
(８)新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社の取締役ならびに監査役に在任中は行使することができず、
いずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使するこ
3
とができる。
また、新株予約権者が当社子会社の取締役である場合には、当該新株予約権者は、
当該子会社の取締役に在任中は行使することができず、その地位を喪失した日の翌日
から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社と
なる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約も
しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に
限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（12）に定める組織再編行為に伴う
新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が
交付される場合を除くものとする。
③ 新株予約権者は、株式報酬型ストックオプションを一括して行使することを要する。
④ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌
日から６ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当
契約」に定めるところによる。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
(10)新株予約権の取得条項
当社は、以下①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議）は、当社取締役会が別途定める日に、新株
予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
4
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会
の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の
議案
(11)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(12)組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ず
る日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、
新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
る日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の
直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株
予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲
げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することと
する。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
おいて定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(４)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める
再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新
5
株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株
当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、(７)に定める新株予約権を行使することができ
る期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
(10)に準じて決定する。
(13)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
平成31年４月11日
以 上
6