9176 J-佐渡汽船 2020-12-25 16:00:00
第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]

                                                           2020 年 12 月 25 日
各 位
                                    会 社 名       佐渡汽船株式会社
                                    代表者名        代表取締役社長    尾﨑    弘明
                                    (JASDAQ・コード    9176)
                                    問合せ先
                                    役職・氏名       総務部長       土屋      亨
                                    電       話   025-245-2311


       第三者割当による新株式の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ




 当社は、2020 年 12 月 25 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株
式(以下「本新株式」という。)の発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたし
ます。また、第三者割当の引受けに伴い、佐渡市は、当社の主要株主に該当することが見込ま
れますので、あわせてお知らせいたします。


Ⅰ 第三者割当による新株発行


1.募集の概要
(1)    払   込       期   間   2021 年2月1日から 2021 年2月 10 日
(2)    発 行 新 株 式 数         当社普通株式 1,605,300 株
(3)    発   行       価   額   1株につき金 223 円
(4)    調 達 資 金 の 額         金 357,981,900 円(差引手取概算額 351,981,900 円)
(5)    募集又は割当方法            第三者割当による新株発行の方法により、佐渡市に
       (割当予定先)             1,605,300 株を割り当てます。
(6)                        前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生
                           を条件とします。
       そ       の       他
                           佐渡市の市議会において、本第三者割当増資に関する議案が
                           承認可決されることが払込みの前提条件となります。


2.募集の目的及び理由
      当社は、大正2年に、本土と佐渡島間を繋ぐ海上運送の役割を担うことを目的として創
  業されました。当社の海上運送は、佐渡島に住む住民にとって本土への唯一の交通機関と


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なっており、また、佐渡島への観光客の交通の手段として、公益に資する事業であり、新
潟県の観光事業の重要な役割の一部を担っています。このような当社事業の公益性に鑑み、
当社の発行済株式の 38%以上を、新潟県が保有しています(2020 年6月 30 日時点)
                                            。
 このように、当社は、創業以来、長年にわたり本土と佐渡島を繋ぐ唯一の交通機関とし
て、佐渡島の住民及び観光客に貢献してきたところ、新型コロナウイルス感染症の感染拡
大の影響により、2020 年4月7日に日本政府による7都道府県に対する緊急事態宣言が発
令され、同月 16 日にはその対象が全都道府県に拡大されました。都道府県をまたぐ移動の
自粛は同年6月 19 日に全国を対象に解除され、経済活動や社会活動は徐々に再開されて
きつつあるものの、各種イベントや外出等を自粛する傾向は全国的に未だ続いております。
また、近時は、都道府県が個別に都道府県をまたぐ移動の自粛を求めている状況であり、
このような新型コロナウイルス感染症の影響は再び拡大している傾向にあります。
 このような新型コロナウイルス感染症の流行を受け、当社グループでは、同年3月より
徐々に新型コロナウイルス感染症拡大による影響がみられ、4月7日以降の緊急事態宣言
発令を契機に、観光客の予約キャンセルが相次ぎ、ビジネス客及び佐渡市民の移動自粛に
より、4月以降は当社グループの売上高が著しく減少しており、当社グループの事業に影
響を及ぼしております。
 また、上記のとおり、都道府県をまたぐ移動の自粛は同年6月 19 日に全国を対象に解除
されたものの、その後も新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、再び都道府県をまた
ぐ移動の自粛が求められている状況のもとでは、当社の海上運送の需要の回復に一定期間
を要すると見込まれることから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が
生じるとともに、2020 年 12 月期第2四半期連結累計期間及び 2020 年 12 月期第3四半期
連結累計期間における重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失
の計上により、当社グループの 2020 年 12 月期第3四半期連結会計期間末は約 1,000,000
千円の債務超過となっております。
 以上のように、当社では、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
が続いております。
 このような状況の中、まずは、手元資金を厚くし財務基盤の安定性を高めることを目的
として、2020 年 11 月 16 日付で株式会社第四銀行から、700,000 千円(返済期日 2030 年
10 月 31 日)の長期運転資金を借入れることを決定しました。
 さらに、当社は、収益力の強化及び債務超過の状況を解消するために、当社としては、
就航船舶の変更による不採算航路の収支改善、人件費の削減等の収益性の向上に向けた各
施策の実施、非事業用資産の売却による財務基盤の強化等様々な施策を実施しております。
 しかしながら、上記の各施策を当社単独で実施したとしても、2021 年 12 月期中に債務
超過を解消することは困難であると考えており、このような債務超過の状況を解消するた
めには、外部からの新たな資金の調達が必要と判断いたしました。
 そこで、当社といたしましては、まず、当社の既存株式の希薄化が生じないよう、金融


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機関からの借入による資金調達を検討いたしました。しかしながら、当社は、2020 年 12 月
期において、通常の運転資金借入の他、新型コロナウイルス感染症対策資金として、例年
の運転資金借入額の約2倍相当にあたる約 3,500,000 千円(株式会社第四銀行からの
700,000 千円の借入を含む)の借入を実施しており、金融機関から更なる借入を受け、借
入負担が一層重くなることは、当社の財務状況をより不安定なものにするため得策でない
と判断いたしました。
 次に、実施後直ちに純資産の増加につながる資本増強策として、公募増資、株主割当増
資を検討いたしました。しかしながら、現時点での当社の財務状況、業績では公募増資、
株主割当増資によって広く一般的に引受人を募集し、資本調達を行うことができる可能性
は低いと考えざるを得ない状況です。
 そのため、本第三者割当増資を実施することが、実施後直ちに純資産の増加につながる
資本増強策として最善の手段であると考えられ、迅速に実施することで、株主・取引先・
金融機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を図ることができるものと考えておりま
す。
 本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、1株当たり株式価値に希薄
化が生じます。具体的には、本第三者割当増資により発行される本新株式の総数 1,605,300
株に係る議決権数は 16,053 個となり、当社の総議決権数 142,099 個(2020 年6月 30 日現
在)に占める割合が 11.30%となりますが、本第三者割当増資の実行により、当社の純資
産の増加を図ることで、当社の事業継続性への信認を高めることにつながるものと判断い
たしました。
 以上のことから、現時点で本第三者割当増資を行うことが、当社の既存株主の皆様の利
益に配慮しつつ、企業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めることにつなが
るものと判断いたしました。
 なお、当社単体の 2020 年 12 月期第3四半期会計期間末における有利子負債の金額は
11,433,059 千円(短期借入金 400,000 千円、長期借入金 10,316,239 千円、社債 716,820 千
円) 債務超過額は 1,040,719 千円となっており、
 、                           債務超過解消のために必要とされる外部
からの資金調達額は、現時点で正式に確定しておりませんが、1,000,000 千円程度、当社
の必要運転資金の不足額は 2021 年 12 月期において総額約 900,000 千円となる見通しであ
り、本第三者割当増資により調達する資金だけでは不足するため、他に、新潟県を代表と
する関連自治体等を中心に、今後も財政支援をいただくことを検討しております。
 現時点で確定している内容として、2020 年 12 月 18 日の新潟県議会において、佐渡航路
事業継続支援事業に係る補正予算として約 890,000 千円、地域公共交通感染症拡大防止対
策事業に係る補正予算として約 460,000 千円を計上することが決議され、その一部が 2021
年3月を目途に当社に支給される予定です。なお、新潟県からの支援金のうち、佐渡航路
事業継続支援事業に係る支援金は、2021 年 12 月期において、当社が債務超過を解消し事
業継続するための資金調達を可能とすることを目的とした支援金であり、返済は不要な資


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  金であり、また、地域公共交通感染症拡大防止対策事業に係る支援金は、当社が実施して
  いる新型コロナウイルス感染症対策(サーモカメラの購入や船内の光触媒コーティング等)
  に伴う支援金であり、こちらにつきましても、返済は不要な資金となります。
      上記の新潟県から 2021 年3月を目途に支給される予定の資金については、金融機関か
  らの借入金の4月分以降の約定返済及び約定利息の支払い、並びに運転資金に充当する予
  定です。その他の外部からの資金調達について、現時点で確定しているものはございませ
  んが、引き続き、当社の財務体制・財務基盤の改善・強化に向け、外部からの財政支援を
  得るべく、協議・検討していく予定です。


3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
  ①     払   込   金   額   の   総   額   357,981 千円
  ②     発 行 諸 費 用 の 概 算 額           6,000 千円
  ③     差   引   手   取   概   算   額   351,981 千円
(注)1.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
      2.発行諸費用の概算額は、登記関連費用、弁護士費用、アドバイザリー報酬及びその
        他経費であります。


(2)調達する資金の具体的な使途
                    具体的な使途                          金      額(千円)   支出予定時期
  ①     借入金の返済                                   148,000           2021 年3月
  ②     運転資金                                     203,981           2021 年3月
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
 本第三者割当増資は、前記「2.募集の目的及び理由」に記載のとおり、2020 年 12 月期第
2四半期連結会計期間より継続している債務超過状態の解消、新型コロナウイルス感染症によ
り悪化した財務状況・財務内容の改善及びそれに伴うステークホルダーからの信認回復に向け
て、当社の金融機関からの借入金の弁済に充当し、また、新型コロナウイルス感染症等の影響
により逼迫した運転資金の補填に充てる予定です。具体的には、当社の作成した 2020 年 10 月
31 日現在の資金繰計画表に基づき、上記差引手取概算額 351,981 千円のうち、メインバンクを
中心とした地元取引金融機関4行及び政府系金融機関3行からの借入金(有利子負債)の 2021
年3月分の約定返済及び約定利息支払いに 148,000 千円(元本部分約 133,000 千円、利息部分
15,000 千円)
         、船舶の運航に係る費用(船舶の運航を委託している子会社への支払い(運航委
託手数料)であり、内訳は船員人件費、船舶修繕費、船舶燃料費等)等の 2021 年3月分の運転
資金に 203,981 千円を充当する予定です。なお、運転資金の内訳ごとの支出額及び支出時期の
詳細については確定しておりません。資金使途及び支出時期が変更となった場合は、その内容
を速やかに開示いたします。


                                      4
 上記に関連し、2020 年 12 月 18 日の新潟県議会において、佐渡航路事業継続支援事業に係る
補正予算として約 890,000 千円、地域公共交通感染症拡大防止対策事業に係る補正予算として
約 460,000 千円を計上することが決議され、その一部が 2021 年3月を目途に当社に支給され
る予定です。本第三者割当増資により調達する運転資金は、新潟県から当該支援金が支給され
るまでの間のつなぎ資金となる予定です。2020 年 11 月末段階における当社の現預金残高の水
準からすれば、本第三者割当増資及び新潟県からの支援により、2021 年上半期において運転資
金が不足することは想定されにくく、また 2021 年下半期においては、金融機関等から新たな資
金調達・金融支援を受けることで、運転資金が不足する事態を回避できると考えております。


4.資金使途の合理性に関する考え方
  上記の資金使途に用いることにより、取引金融機関からの借入を返済することで、当社事
 業の継続性への信認を高めることが可能であると考えております。また、必要運転資金に充
 当することで、安定した事業運営・事業継続が可能となるため、当該資金使途については合
 理性があるものと考えております。


5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
   本新株式の発行価額につきましては、2020 年 12 月 25 日開催の取締役会決議日の直前営
  業日である 2020 年 12 月 24 日の株式会社東京証券取引所 JASDAQ における当社株式の終値
  223 円といたしました。当該価額は、当社の過去の株価推移から大きな乖離があるもので
  はなく、また、当社は 2020 年 11 月 16 日に「2020 年 12 月期通期の業績予想の修正及び特
  別損失の計上に関するお知らせ」及び「2020 年 12 月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕
  (連結) を公表しており、
     」         当社の直近業績を踏まえた市場の評価であると判断しておりま
  す。
   この発行価額 223 円につきましては、直近1ヶ月(2020 年 11 月 25 日から 2020 年 12 月
  24 日)における当社株式の終値平均 219 円(円未満切捨)に対して 101.83%を乗じた額で
  あり、直近3ヶ月(2020 年9月 25 日から 2020 年 12 月 24 日)における当社株式の終値平
  均値 220 円(円未満切捨)に対して 101.36%を乗じた額であり、直近6ヶ月(2020 年6月
  25 日から 2020 年 12 月 24 日)における当社株式の終値平均値 227 円(円未満切捨)に対
  して 98.24%を乗じた額となっております。
   上記を勘案した結果、直近の市場価格に基づいて発行価額を決定しており、また、上記
  取締役会決議日の直前営業日並びに直前1ヶ月間、直前3ヶ月間、直前6ヶ月間の終値の
  平均値に 0.9 を乗じた額以上の価額であることからも、本新株式の発行価額は、特に有利
  な発行価額には該当せず、合理的なものと判断いたしました。なお、かかる考え方は、日
  本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものです。
   なお、上記発行価額につきましては、取締役会に出席した当社の監査役全員(3名、う


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  ち2名は社外監査役)が、本新株式の発行価額は、当社の過去の株価推移から大きな乖離
  があるものではなく、また、当社は 2020 年 11 月 16 日に「2020 年 12 月期通期の業績予想
  の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」及び「2020 年 12 月期 第3四半期決算短信
  〔日本基準〕
       (連結)
          」を公表しており、当社取締役会が当社の直近業績を踏まえた市場の
  評価であると判断していること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されているこ
  とから、割当予定先に対して特に有利な発行価額には該当しない旨の意見を表明しており
  ます。


(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
   本第三者割当増資に係る株式数は、1,605,300 株(議決権数 16,053 個)であり、その希
  薄化の規模は、2020 年6月 30 日現在の当社の発行済株式総数 14,292,250 株に対して
  11.23%(2020 年6月 30 日現在の議決権数 142,099 個に対して 11.30%)となります。
   現在の当社の資金調達は取引金融機関に依存しておりますが、2020 年3月より続く新型
  コロナウイルス感染症による観光客の予約キャンセルやビジネス客及び佐渡市民の移動自
  粛により、4月以降は当社グループの売上高が著しく減少した結果、2020 年 12 月期第3
  四半期連結会計期間において債務超過の状況に陥っております。そのため、本第三者割当
  増資を迅速に実施することは、取引金融機関より従来から求められていた資本増強に応え
  ることとなり、かつ、当社の大株主として佐渡市が加わることにより、より地域に根差し
  た事業の継続性に信認いただけることに大きく寄与するものと判断されます。
   本第三者割当増資により当社株式に希薄化が生じる結果となり、また、既存株主の皆様
  には議決権比率の低下が生じることになりますが、本第三者割当増資により純資産を増加
  させることは、上記のとおり当社の将来的な企業価値の向上につながり、結果として既存
  株主の皆様の利益向上につながるものと判断しております。また、割当予定先より、本第
  三者割当増資により取得する株式について、中長期的に保有する方針であることを確認し
  ており、流通市場への影響は軽微であると考えます。以上により、発行数量及び株式の希
  薄化の規模が合理的であると判断しております。


6.割当予定先の選定理由等
(1)割当予定先の概要
(1)   名               称   佐渡市
(2)   所       在       地   新潟県佐渡市千種 232 番地
(3)   代表者の役職・氏名           佐渡市市長       渡辺竜五
(4)   当事会社間の関係
      資   本       関   係   当社株式 182,100 株(持株比率:1.27%)を所有
      人   的       関   係   該当事項はありません。
      取   引       関   係   該当事項はありません。


                                  6
       関 連 当 事 者 へ の
                       該当事項はありません。
       該   当   状   況
※1   当社は、割当予定先である佐渡市は、新潟県の地方自治体であることから、同市及びそ
     の職員その他の関係者が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
※2   佐渡市の持株比率は、2020 年6月 30 日現在の当社の発行済株式数 14,292,250 株に対
     する割合(小数点以下第三位を四捨五入)としております。


(2)割当予定先を選定した理由
     本第三者割当増資の割当予定先である佐渡市は、既に当社の発行済株式のうち 182,100
  株(2020 年6月 30 日時点における議決権数 1,821 個)を保有しており、当社の事業と特
  に関係の深い株主として、当社の事業運営に関与されています。加えて、当社は本土と佐
  渡島を結ぶ唯一の交通機関であり、佐渡市民の生活に必要不可欠な航路として旅客、自動
  車、貨物の輸送を担う高い公共性を持った海上運送事業を営んでいます。また、観光客等
  の交通手段として、佐渡市の観光業の重要な役割の一部も担っており、当社と佐渡市は日
  頃より同市の観光発展を目指した連携を図っております。
     そのような中、当社は、佐渡市が本第三者割当増資の割当先となることで、同市が管理
  する観光スポットとそのスポットへの移動手段を一体として観光客に提供するなど、新規
  事業の可能性が広がり、新潟県及び佐渡島への観光客誘致がより可能となる等、同地域の
  更なる発展に資するものと考えております。
     以上のような佐渡市との関係性を踏まえ、当社は、佐渡市に対して、2020 年 10 月下旬
  から財政支援のお願いをしてきたところ、本第三者割当増資の引受について、今後開催さ
  れる同市の市議会に付議される見込みと判断いたしました。
     なお、佐渡市の市議会において、本第三者割当増資に関する議案が承認可決されること
  が払込みの前提条件となります。


(3)割当予定先の保有方針
     当社は、割当予定先である佐渡市より当社に対するご支援を頂く趣旨から、当社株式を
  中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。
     なお、当社は、割当予定先である佐渡市から、払込期日から2年以内に本件第三者割当
  により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた
  者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対し書
  面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、
  並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得す
  る予定であります。


(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容


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     当社は、割当予定先である佐渡市の払込みに要する財産の存在について、補正予算を組
  んだうえで一般財源で対応する旨の報告を受けており、令和2年 11 月 24 日に決議された
  令和2年度佐渡市一般会計補正予算の内容を踏まえると、本第三者割当増資の払込みに必
  要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しており、同市による本第三者割
  当増資の払込みに関して確実性があるものと判断しております。


7.募集後の大株主及び持株比率
      募集前(2020 年6月 30 日現在)                   募   集   後
新潟県                      38.16%      新潟県                 34.31%
佐渡農業協同組合                     4.24%   佐渡市                 11.24%
株式会社    第四銀行                 2.93%   佐渡農業協同組合            3.81%
古川茂代                         1.87%   株式会社   第四銀行         2.63%
株式会社    神田造船所                1.78%   古川茂代                1.68%
株式会社    北越銀行                 1.77%   株式会社   神田造船所        1.60%
新潟県観光物産株式会社                  1.66%   株式会社   北越銀行         1.59%
川重ジェイ・ピイ・エス株式                1.59%   新潟県観光物産株式会社         1.50%
会社
株式会社    和田商会                 1.49%   川重ジェイ・ピイ・エス株式       1.43%
                                     会社
新潟交通株式会社                     1.42%   株式会社   和田商会         1.34%
佐渡市                          1.27%   新潟交通株式会社            1.28%


8.今後の見通し
  現在の当社の資金調達は取引金融機関に依存しておりますが、2020 年3月より続く新型コ
ロナウイルス感染症による観光客の予約キャンセルやビジネス客及び佐渡市民の移動自粛に
より、4月以降は当社グループの売上高が著しく減少した結果、2020 年 12 月期第3四半期
連結会計期間において債務超過の状況に陥っており、当社は 2020 年 12 月期事業年度末にお
いて債務超過を解消できず、株式会社東京証券取引所が定める「有価証券上場規程第 604 条
の2第1項第3号(関連規則は同第 601 条第1項第5号本文)
                              」に該当し、上場廃止に係る猶
予期間入り銘柄となる見込みです。
  しかしながら、本第三者割当増資に係る払込み及び前記「2.募集の目的及び理由」に記
載の各施策及び新潟県を代表とする関連自治体等から財政支援を受けること等により、2021
年 12 月期には、債務超過の状況は解消されるものと判断しております。
 但し、上記判断は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提
に基づいた判断であり、当社を取り巻く事業環境が想定どおりに実現しなかった場合又は佐
渡市議会の承認が得られず本第三者割当増資が実施されなかった場合においては、上場廃止

                                8
 となる可能性がございます。


    なお、本第三者割当増資は債務超過の状況の改善に影響しますが、今期業績への影響は軽
 微であります。


9.企業行動規範上の手続きに関する事項
    本件第三者割当は、① 希薄化率が 25%未満であること、② 支配株主の異動を伴うもので
はないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者か
らの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。


10.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)
                                   2017 年 12 期              2018 年 12 期           2019 年 12 期
連    結        売       上       高     11,391,000 千円            11,942,000 千円         11,477,000 千円
連    結    営       業   利       益         86,000 千円               246,000 千円          △308,000 千円
連    結    経       常   利       益       △32,000 千円                152,000 千円          △418,000 千円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
                                     △201,000 千円                105,000 千円          △769,000 千円
当    期        純       利       益
1株当たり連結当期純利益                             △14.23 円                     7.43 円             △54.06 円
1 株 当 た り 配 当 金                                      ―                       ―                  ―
1 株 当 た り 連 結 純 資 産                      135.55 円                    142.73 円             89.17 円


(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(本日現在)
                                             株   式   数                  発行済株式数に対する比率
発    行    済       株       式   数                      14,292,250 株                100%
潜     在       株       式       数                          101,400 株               0.71%


(3)最近の株価の状況
 ① 最近3年間の状況
                              2017 年 12 月期               2018 年 12 月期            2019 年 12 月期
      始       値                         249 円                        253 円                  248 円
      高       値                         281 円                        384 円                  327 円
      安       値                         239 円                        244 円                  244 円
      終       値                         252 円                        247 円                  252 円


 ② 最近6か月間の状況

                                         9
                6月            7月       8月      9月       10 月        11 月
    始     値      244 円         240 円   234 円    232 円       230 円    220 円
    高     値      247 円         245 円   236 円    258 円       251 円    250 円
    安     値      239 円         235 円   230 円    220 円       205 円    215 円
    終     値      242 円         235 円   233 円    228 円       217 円    218 円


 ③ 発行決議日前営業日における株価
               2020 年 12 月 24 日
    始     値                   221 円
    高     値                   223 円
    安     値                   221 円
    終     値                   223 円


(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
   該当事項はありません。


11.発行要項
(1)発行株式の種類・数   普通株式      1,605,300 株
(2)払込価額        1株    223 円
(3)払込価額の総額     357,981 千円
(4)増加する資本金及び   資本金           1株につき 111.5 円(総額 178,990 千円)
   資本準備金の額     資本準備金         1株につき 111.5 円(総額 178,990 千円)
(5)払込期間        2021 年2月1日から 2021 年2月 10 日
(6)募集の方法       第三者割当による新株発行
(7)割当予定先及び     佐渡市    1,605,300 株
   割当予定株式数
(8)その他         前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
               件とします。




                               10
Ⅱ 主要株主の異動


1. 異動が生じた経緯
  本第三者割当増資を実施することにより、割当予定先である佐渡市は、新たに当社の主要
 株主になることが見込まれます。


2. 異動する株主の概要
  新たに主要株主となる株主の概要
 ①       名          称    佐渡市
 ②       所    在     地    新潟県佐渡市千種 232 番地
 ③       代表者の役職・氏名       市長   渡辺竜五


3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数
  に対する割合
                          議決権の数         総株主の議決権の
                                                          大株主順位
                        (所有株式数)         数に対する割合※
     異   動   前             1,821 個
                                           1.28%               第 11 位
(2020 年6月 30 日現在)       (182,100 株)
                          17,874 個
     異   動   後                             11.30%              第2位
                        (1,787,400 株)
(注)1.異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年6月 30 日時点の議決権に、
         本第三者割当増資によって増加する議決権数 16,053 個(発行する本新株式数は
         1,605,300 株)を加算して算出しております。
         2020 年6月 30 日現在の議決権数                   142,099 個
         本第三者割当増資によって増加する議決権数                       16,053 個
         佐渡市に割り当てる本新株式数の議決権の数                       16,053 個
     2.異動後の大株主順位は、2020 年6月 30 日時点の大株主の状況を基にその異動を表
         示しています。


4.今後の見通し
  本件異動が当社の今期業績に与える影響はありません。


                                                                  以     上




                                 11