9176 Ｊ－佐渡汽船 2020-10-16 15:00:00
株式交換による佐渡汽船運輸(株)の完全子会社化の詳細決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 佐 渡 汽 船 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 尾 﨑 弘 明
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ９１７６）
問合せ先
役職・氏名 総 務 部 長 土 屋 亨
電 話 ０２５－２４５－２３１１
株式交換による佐渡汽船運輸(株)の完全子会社化の詳細決定に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 18 日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社連結子会社の
佐渡汽船運輸(株)を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うこ
とを決議しましたが、本日開催の取締役会において佐渡汽船運輸(株)との株式交換契約（以下、
「本株
式交換契約」といいます。）締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結しましたので、お知らせいた
します。
なお、本株式交換は、当社および佐渡汽船運輸(株)にて 2020 年 11 月 27 日にそれぞれ開催予定の臨
時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020 年 12 月 29 日を効力発生日として実施
する予定です。
記
１．当該株式交換の目的
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2020 年４月７日に日本政府による７都道府
県に対する緊急事態宣言が発令され、４月 16 日には緊急事態宣言の対象が全都道府県に拡大されま
した。都道府県をまたぐ移動の自粛は６月 19 日に全国を対象に解除され、
経済活動や社会活動は徐々
に再開されてきましたが、各種イベントや外出等を自粛する傾向は続いております。
当社グループでは３月より徐々に新型コロナウイルス感染症拡大による影響がみられ、４月７日
以降の緊急事態宣言発令を契機に、ゴールデンウイーク期間中を底とする観光客の予約キャンセル
やビジネス客及び佐渡市民の移動自粛により、４月以降は当社グループの売上高が著しく減少して
おり、当社グループの事業に影響を及ぼしております。
都道府県をまたぐ移動の自粛は６月 19 日に全国を対象に解除されたものの、その後も新型コロナ
ウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、営業債務
の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じるとともに、2020 年 12 月期第２四半期連結会
計期間における重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により、
当社グループの当第２四半期連結会計期間末は債務超過となっております。
また、2020 年 12 月期連結会計年度においても、2019 年 12 月期連結会計年度より継続して重要な
営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることにより、債務超過に
なる見込みであります。
これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消するため、収益基盤の改善と併せて、債務超過解消に向けて当社並びに当
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社グループの資本及び財務基盤の強化を図っていくにあたり、含み益のある資産の売却や、新株式
発行を伴う株式交換による財務基盤の良好な連結子会社の完全子会社化等を検討する中で、当社連
結子会社である佐渡汽船運輸(株)を株式交換により完全子会社化することとしました。
２．当該株式交換の要旨
（１）当該株式交換の日程
株主総会付議取締役会決議日 2020 年 ９月 18 日
株式交換契約締結取締役会決議日 2020 年 10 月 16 日
契 約 締 結 日 2020 年 10 月 16 日
株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 2020 年 ９月 24 日
株 主 総 会 基 準 日 2020 年 10 月 ８日
株 主 総 会 決 議 日 2020 年 11 月 27 日（予定）
実施予定日（効力発生日） 2020 年 12 月 29 日（予定）
（２）当該株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸(株)を株式交換完全子会社とする株式交換です。
（３）当該株式交換に係る割当の内容
当社 佐渡汽船運輸(株)
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換比率 １ 1.33
本株式交換により交付する株式数 当社普通株式：1,078,397 株（予定）
（注１） 本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」）
佐渡汽船運輸(株)の普通株式１株に対して、当社の普通株式 1.33 株を割当て交付
いたします。ただし、当社が保有する佐渡汽船運輸(株)の普通株式（本日現在 995,575
株）については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、
両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
（注２） 本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式：1,078,397 株（予定）
（本株式交換にあたり、新たに普通株式 1,078,397 株発行する予定です。）
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主様が
新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することになる株主
様においては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売
却）をご利用いただくことができます。
（注４） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになる佐
渡汽船運輸(株)の株主様に対しては、当社は会社法第 234 条その他関連法令の定め
に従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端
数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（４）当該株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
佐渡汽船運輸(株)が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
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３．当該株式交換に係る割当の内容の根拠等
（１） 割当の内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及び佐渡
汽船運輸(株)から独立した第三者算定機関である朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー有限責
任事業組合（以下、「朱鷺ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。）に株式交換の算定
を依頼しました。当社及び佐渡汽船運輸(株)は、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーから提
出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の
要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及び佐渡汽船運輸(株)は、上記２．（３）「当該株式交換に係る割当の内容」
記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至っ
たため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約
を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間
で協議及び合意の上、変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び佐渡汽船運輸(株)との関係
朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び佐渡汽船運輸(株)から独立した第三者算
定機関であり、当社及び佐渡汽船運輸(株)の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要
な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、当社については上場会社であり市場株価が存在す
ることから、市場株価平均法（2020 年９月 30 日を算定基準日として、算定基準日前１ヵ月間に
おける終値平均株価を基に分析しております。）を用いて算定を行いました。
佐渡汽船運輸(株)については、非上場会社であることから市場株価平均法は採用しておりま
せんが、同社は貨物自動車運送事業を営んでおり、上場する同業者が多数存在することから、
類似上場会社方式を採用しました。また、同社は事業計画を策定していることから、将来の事
業活動の状況が反映されるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「ＤＣＦ法」と
いいます。
）も採用することによって、２つの評価方式から総合的に算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとお
りです。
採用手法
株式交換比率の算定レンジ
当社 佐渡汽船運輸(株)
ＤＣＦ法
市場株価平均法 1.24 ～ 1.42
類似上場会社方式
朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供
を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情
報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性
がある事実で朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提と
しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、朱鷺ファイナ
ンシャルアドバイザリーの株式交換比率算定は、2020 年９月 30 日現在までの情報及び経済情勢
を反映したものであり、当社及び佐渡汽船運輸(株)の事業見通し並びに財務予測については、
両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されてい
ることを前提としています。
なお、朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画につい
ては、
2021 年 12 月期、
2022 年 12 月期及び 2023 年 12 月期の最新の事業計画を前提としており、
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当該期間において大幅な増減益を見込んでおりません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社である佐渡汽
船運輸(株)は非上場のため、該当事項はありません。
（４） 公正性を担保するための措置
本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及び佐渡汽船運輸(株)
から独立した第三者算定機関である朱鷺ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2020 年 10
月８日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要につきましては、
上記３．
（２）
「算定に関する事項」②「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及び佐渡汽船運輸(株)は、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞ
れの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニ
オン）は取得しておりません。
４．当該株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 佐渡汽船株式会社 佐渡汽船運輸株式会社
（２） 所 在 地 新潟県佐渡市両津湊 353 番地 新潟県佐渡市吾潟 183 番地１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 尾﨑 弘明 代表取締役社長 臼杵 修二
海上運送事業、道路運送事業、港 貨物自動車運送事業、貨物利用運送
（４） 事 業 内 容
湾運送事業、旅行業 事業、自動車分解整備事業
（５） 資 本 金 845,265 千円 79,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 1913 年２月３日 1939 年７月 12 日
14,292,250 株 1,806,400 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（2019 年 12 月 31 日現在） （2019 年 12 月 31 日現在）
（８） 決 算 期 12 月 12 月
（９） 従 業 員 数 176 名 286 名
（10） 佐渡汽船シップマネジメント(株) ヤマト運輸(株)、全農物流(株)、
主 要 取 引 先
(株)神田造船所 新潟日野自動車(株)、佐渡汽船(株)
（11） (株)第四銀行、(株)日本政策金融
主 要 取 引 銀 行 (株)第四銀行、(株)北越銀行
公庫
（12） 新潟県 38.19% 佐渡汽船(株) 55.11%
大株主及び持株比率 佐渡農業協同組合 4.25% 新潟県観光物産(株) 4.59%
（2019 年 12 月 31 日現在） （2019 年 12 月 31 日現在）
（13） 当事会社間の関係
当社は佐渡汽船運輸(株)株式 995,575 株（55.11％）を保有しています。
当社 100％子会社の万代島ビルテクノ(株)が佐渡汽船運輸(株)株式
資 本 関 係 11,000 株（0.61%）を保有しています。当社 100％子会社の佐渡汽船観
光(株)が佐渡汽船運輸(株)株式 10,260 株（0.57%）を保有しています。
佐渡汽船運輸(株)は当社株式 61,422 株（0.43%）を保有しています。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は佐渡汽船運輸(株)に対して、
貨物取扱業務に関する委託を行って
取 引 関 係
います。
関 連 当 事 者 へ の 佐渡汽船運輸(株)は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当しま
該 当 状 況 す。
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（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
佐渡汽船(株)（連結） 佐渡汽船運輸(株)（個別）
決算期
17 年 12 月期 18 年 12 月期 19 年 12 月期 17 年 12 月期 18 年 12 月期 19 年 12 月期
連 結 純 資 産 2,353 2,468 1,700 629 646 664
連 結 総 資 産 15,568 15,482 15,269 2,254 2,281 2,332
１株当たり連結純資産(円) 135.55 142.73 89.17 348.58 357.97 367.96
連 結 売 上 高 11,391 11,942 11,477 1,948 1,962 1,903
連 結 営 業 利 益 86 246 △308 19 32 3
連 結 経 常 利 益 △32 152 △418 47 48 41
親会社株主に帰属する
△201 105 △769 16 23 23
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益
△14.23 7.43 △54.06 9.13 12.83 12.94
( 円 )
１ 株 当 た り 配当金( 円 ) 0.0 0.0 0.0 3.0 3.0 3.0
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．当該株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 佐渡汽船株式会社
（２） 所 在 地 新潟県佐渡市両津湊 353 番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 尾﨑 弘明
（４） 事 業 内 容 海上運送事業、道路運送事業、港湾運送事業、旅行業
（５） 資 本 金 845 百万円
（６） 決 算 期 12 月
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における「共通支配下の取引」に該当する見込みです。
７．今後の見通し
当該株式交換が 2020 年 12 月期の業績等に与える影響については現在、精査中です。詳細が判明
しましたら、改めてお知らせいたします。
以 上
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