9142 ＪＲ九州 2020-04-30 16:45:00
子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 30 日
各 位
会 社 名 九 州 旅 客 鉄 道 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 青柳俊彦
（コード番号：9142 東証第一部、福証）
問 合 せ 先 広報部 TEL（092）474－2541
子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 30 日開催の取締役会において、当社子会社であるＪＲ九州ドラッグイレ
ブン株式会社（以下、対象会社）について、当社が保有する株式の一部を、株式会社ツルハホー
ルディングス（以下、ツルハ）へ譲渡（以下、本件譲渡）することを決議し、ツルハと株式譲渡契
約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件譲渡後も当社は対象会社の株式 49％を保有し続けます。それに伴い、対象会社は 2021
年３月期より当社連結子会社に該当しなくなることとなり、持分法適用関連会社となる予定です。
記
１．譲渡の理由
対象会社は、「お客さまの健康と美容と満足を喜びに、感謝の心を持って地域に貢献する」の
企業理念のもと、当社グループの流通・外食セグメントの中核を担う子会社として、主に九州・
沖縄地方においてドラッグストア事業を展開してまいりました。特に、当社グループの強みを活
かした駅ビル・駅ナカの店舗など、その地域の特性やお客さまの利用シーンに合わせた、さまざ
まなフォーマットの店舗を展開することで、当社グループの「まちづくり」の一翼を担うととも
に、お客さまの健康と美容のため、カウンセリング力向上に努めてまいりました。
一方で、昨今のドラッグストア業界を取り巻く環境の変化は激しく、市場全体の成長率が鈍化
傾向にあるなか、競合他社による出店攻勢や、企業の統合・再編による寡占化はさらに加速度を
増し、厳しい経営環境が続いております。こうしたなか、今後の対象会社をより発展させるため
に、当社は様々な検討を重ねてまいりました。
ツルハグループは、「お客様の生活に豊かさと余裕をご提供する」という理念のもと、「健康」
と「美容」を通じて地域社会へ貢献する“日本一のドラッグストアチェーン”を目指し、全国で
ドラッグストア及び調剤薬局を 2,138 店舗（2020 年４月 15 日現在）展開しております。ツルハ
グループの事業会社各社は、それぞれの地域に合った業態・屋号を強みとしながら地域社会へ貢
献するとともに、売上規模の拡大によるバイイングパワーの向上やシステムの統合・共有、出店
コストの低減等といったツルハグループの事業規模拡大によるスケールメリットにより、収益性
の向上も実現させております。
当社は様々な選択肢を検討した結果、対象会社の一層の事業成長と企業価値向上のためには、
ツルハに対象会社の株式の一部を譲渡することで、対象会社の強み・特徴を活かしながら、ツル
ハグループの事業ノウハウ等の経営資源を活用し、地域性と収益性を兼ね備えた企業として更な
る成長を目指していくことが最善であるとの判断にいたりました。
２．異動する子会社の概要（2020 年２月 29 日現在）
(１) 名 称 ＪＲ九州ドラッグイレブン株式会社
(２) 所 在 地 福岡県大野城市川久保一丁目２番１号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 今林 泰
(４) 事 業 内 容 医薬品・化粧品・日用品等の小売、調剤薬局
(５) 資 本 金 100 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1989 年６月 16 日
(７) 大株主及び持株比率 九州旅客鉄道株式会社 100％
(８) 上場会社と当該会社 資本関係 当社は、当該会社の全株式を保有しております。
と の 間 の 関 係 人的関係 当該会社の取締役４名、従業員２名は当社の役
職員を派遣または兼務しております。
取引関係 店舗の賃貸等の取引があります。
(９) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
純 資 産 5,825 百万円 6,622 百万円 7,304 百万円
総 資 産 17,695 百万円 17,905 百万円 18,416 百万円
売 上 高 49,740 百万円 51,231 百万円 51,972 百万円
営 業 利 益 1,469 百万円 1,431 百万円 1,337 百万円
経 常 利 益 1,521 百万円 1,519 百万円 1,398 百万円
当 期 純 利 益 771 百万円 796 百万円 681 百万円
３．譲渡先の概要（2019 年５月 15 日現在）
(１) 名 称 株式会社ツルハホールディングス
(２) 所 在 地 札幌市東区北 24 条東 20 丁目１番 21 号
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 堀川 政司
(４) 事 業 内 容 医薬品・化粧品・雑貨等の販売を行うドラッグストアの経営指導
および管理
(５) 資 本 金 10,023 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1963 年６月１日
(７) 大株主及び持株比率 イオン株式会社 13.06％
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02（常任代 5.37％
理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.45％
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036（常任代理人 株式 3.68％
会社みずほ銀行 決済営業部）
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT – CLIENT ACCOUNT 3.18％
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
(８) 連 結 純 資 産 220,214 百万円
(９) 連 結 総 資 産 372,293 百万円
(10) 上場会社と当該会社 資本関係 記載すべき事項はありません。
と の 間 の 関 係 人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
関 連 当 事者 へ 記載すべき事項はありません。
の該当状況
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(１) 譲渡前の所有株式数 5,221,076 株
（議決権の数：5,221,076 個）
（議決権所有割合：100.0%）
(２) 譲 渡 株 式 数 2,662,749 株
（議決権の数：2,662,749 個）
（議決権所有割合：51.0%）
(３) 譲 渡 価 額 当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます
が、譲渡価額は公正なプロセスを経て相手先との交渉によ
り決定しております。
(４) 譲渡後の所有株式数 2,558,327 株
（議決権の数：2,558,327 個）
（議決権所有割合：49.0%）
５．日程
(１) 取 締 役 会 決 議 日 2020 年４月 30 日
(２) 株式譲渡契約締結日 2020 年４月 30 日
(３) 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年５月 28 日（予定）
６．今後の見通し
本件譲渡に伴い、対象会社は 2021 年３月期より当社連結子会社に該当しなくなることとなり、
持分法適用関連会社となる予定です。なお、2021 年３月期の当社連結業績予想については、現在
精査中です。
以上