9142 JR九州 2019-08-05 15:30:00
子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ [pdf]

                                                       2019 年8月5日
 各 位
                          会   社       名   九 州 旅 客 鉄 道 株 式 会 社
                          代 表 者 名         代表取締役社長執行役員 青柳俊彦
                                          (コード番号:9142 東証第一部、福証)
                          問 合 せ 先         広報部   TEL(092)474-2541




               子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ

 当社は、2019 年8月5日開催の取締役会において、当社子会社であるJR九州フィナンシャル
マネジメント株式会社(以下、JFM)のリース・割賦事業以外の全ての事業を、2019 年 10 月
1日を効力発生日とする吸収分割により、当社の新設子会社に承継させたうえで、当該吸収分割
後のJFMの株式の 90%を、株式会社肥後銀行(以下、肥後銀行)へ譲渡することについて決議
し、肥後銀行と株式譲渡契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。


                                  記


1.譲渡の背景及び理由
 JFMは、当社グループの金融財務サービスを担う子会社として、グループ内外へのリース・
割賦事業、グループ内への財務サービス事業を展開してまいりました。しかしながら、主力のリ
ース・割賦事業においては、市場金利の低下を背景とした調達手段の多様化や、リース会計基準
の変更の影響等により、大きな伸びが期待できなくなっております。こうしたなか、今後のJF
Mのリース・割賦事業をより発展させるためには、豊富な金融ノウハウと強固な顧客基盤を持つ
肥後銀行の下で成長を目指していくことが最善であると判断いたしました。


2.譲渡する子会社の概要
(1)    名称(※1)          JR九州フィナンシャルマネジメント株式会社
(2)    所在地             福岡市博多区博多駅前一丁目5番1号
(3)    代表者の役職・氏名       代表取締役社長 中野 量太
(4)    事業内容(※2)        リース・割賦事業、キャッシュマネジメントサービス事業、
                       財務シェアードサービス事業等
(5)    資本金             400 百万円
       (2019 年3月末現在)
(6)    設立年月日           1988 年7月 12 日
(7)    大株主及び持株比率       九州旅客鉄道株式会社 100%
       (2019 年3月末現在)
(8)   上場会社と当該会社        資本関係    発行済株式の 100%を所有しております。
      との間の関係           人的関係    代表取締役社長を派遣しているほか、従業員が
      (2019 年3月末現在)            7名出向しております。
                       取引関係    リース契約等の取引があります。
(9)   当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
      決算期          2017 年3月期           2018 年3月期      2019 年3月期
 純資産                   1,746 百万円         1,783 百万円      1,886 百万円
 総資産                   58,216 百万円        66,007 百万円     61,914 百万円
 売上高                   5,541 百万円         5,312 百万円      5,321 百万円
 営業利益                     93 百万円           110 百万円        186 百万円
 経常利益                    115 百万円           119 百万円        189 百万円
 当期純利益                   124 百万円            70 百万円        140 百万円
※1 本件株式譲渡後に「JR九州FGリース株式会社」に変更する予定です。
※2 2019 年 10 月1日を効力発生日とする吸収分割により、リース・割賦事業以外の全ての事
業(キャッシュマネジメントサービス事業、財務シェアードサービス事業等)は、2019 年7月
18 日に新設した当社子会社のJR九州ビジネスパートナーズ株式会社へ移管予定です。


3.譲渡先の概要
(1)    名   称           株式会社肥後銀行
(2)    所在地             熊本市中央区練兵町1番地
(3)    代表者の役職・氏名       代表取締役頭取 笠原 慶久
(4)    事業内容            銀行業(預金業務、貸出業務ほか)
(5)    資本金             18,128 百万円
       (2019 年3月末現在)
(6)    設立年月日           1925 年7月 25 日
(7)    大株主及び持株比率       株式会社九州フィナンシャルグループ 100%
       (2019 年3月末現在)
(8)    上場会社と当該会社       資本関係            当該会社は当社の発行済株式数の 0.18%
       との間の関係                          を保有しております。
       (2019 年3月末現在) 人的関係              記載すべき事項はありません。
                       取引関係            通常発生する銀行取引以外には、記載すべ
                                       き事項はありません。
4.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
 (1)   譲渡前の所有株式数   8,000 株
                   (議決権の数:8,000 個)
                   (議決権所有割合:100.0%)
 (2)   譲渡株数        7,200 株
                   (議決権の数:7,200 個)
                   (議決権所有割合:90.0%)
 (3)   譲渡価額        当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます
                   が、譲渡価額は公正なプロセスを経て相手先との交渉によ
                   り決定しております。
 (4)   譲渡後の所有株式数   800 株
                   (議決権の数:800 個)
                   (議決権所有割合:10.0%)


5.日程
 (1)   株式譲渡契約締結日   2019 年8月5日
 (2)   吸収分割効力発生日   2019 年 10 月1日(予定)
 (3)   株式譲渡実行日     2019 年 10 月2日(予定)


6.今後の見通し
 本件譲渡に伴う 2020 年3月期の当社連結業績への影響は軽微であります。


                                           以上