9104 商船三井 2020-04-30 15:00:00
執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長に対するストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
２０２０年４月３０日
各 位
会 社 名 株式会社 商船三井
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員
池田 潤一郎
コード番号 ９１０４
東証１部
問 合 せ 先 秘書・総務部長 居城 正明
（℡ ０３－３５８７－７０２６）
執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長に
対するストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 6 月 23 日開催予定の定時株主総会(以下｢本総会｣という)に、題記に関す
る議案を提出することを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
2020 年度において、当社取締役を兼務しない執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当
社子会社社長に対し、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、以下の要領
により、 ストックオプションとして新株予約権を発行すること、 及び募集事項の決定を当社
取締役会に委任する。
１. 特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
当社の連結業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とし、当社の取締役を
兼務しない執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長に対し、金銭の払
込みを要することなく新株予約権を割り当てるものであります。
２. 新株予約権の要項及び数の上限
(1) 新株予約権の数の上限
下述(3)に定める内容の新株予約権 1,500 個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 150,000 株を上限とし、下述(3)②により当該新株予約権に係る付与株式数が調
整された場合は、当該新株予約権に係る調整後付与株式数に上記新株予約権の上限数を
乗じた数とする。
(2) 新株予約権につき、金銭の払込みを要しないこととする。
(3) 新株予約権の要項
① 新株予約権の割当を受ける者
当社取締役を兼務しない執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長の
うち、当社取締役会で承認された者とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、 各新株予約権の目的である株式
の数（以下「付与株式数」という）は 100 株とする。
但し、本総会における決議の日(以下「決議日」という)後、当社が当社普通株式の
株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、当該新株予約権に
係る付与株式数は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整する。
1
また、決議日後、当社が他社と合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合、又は、
資本の減少を行う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむ
を得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、 合理的な範囲で当
該新株予約権に係る付与株式数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交
付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額(以下 「行使価額」 という)に当該
新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の
各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(以下「終値」という)の平均値に 1.10 を乗じた金額とし、1 円未満の端数
は切り上げる。
但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の
終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む)または
株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、 調整により生ずる 1 円
未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行また
は自己株式の処分を行う場合〔会社法第 194 条の規定(単元未満株主による単元未満
株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、 当社普通株式に転換される証券もしくは
転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く〕は、次の算式により行使
価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
調整前 株式数 時 価
調整後行使価額 ＝ ×
行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、｢既発行株式数｣とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有
する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合
には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。上記のほか、割
当日後に、当社が他社と合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合、又は、資本減
少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるもの
とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
2022 年 6 月 24 日から 2030 年 6 月 21 日までの期間内で、取締役会において
決定する。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
(ｱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
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計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額と
し、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。
(ｲ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額
は、上記(ｱ)記載の資本金等増加限度額から上記(ｱ)に定める増加する資本金の額を
減じた額とする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
⑧ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る） 、吸収分割、新設分割、株式交
換または株式移転(以上を総称して以下 「組織再編行為」という)をする場合において、
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約
権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項
第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 但し、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
(ｱ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付するものとする。
(ｲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ｳ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②に準じて決定する。
(ｴ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上調整した再編後行使価額に(ｳ)に従って決定される当該新株予
約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ｵ) 新株予約権を行使することができる期間
上記④に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記④に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
(ｶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
(ｷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとす
る。
(ｸ) 新株予約権の取得条項
上記⑦に準じて決定する。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとする。
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⑩ 新株予約権の行使条件
(ｱ) 各新株予約権は、1 個を分割して行使できないものとする。
(ｲ) 割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員（上級管理職）
並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使するこ
とができる。
(注)禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任または免職された場合、及び死亡した場合は付与
された新株予約権は直ちに失効する。
(ｳ) その他の権利行使の条件については、取締役会において決定する。
以上
(参考)
取締役に対するストックオプションの付与については、2006 年度定時株主総会(2007 年
6 月 21 日開催)において「取締役の報酬等としてのストックオプション(新株予約権)付与
の件」が承認可決されており、当社取締役に対する付与は年額４億円(うち社外取締役につ
いては年額５千万円)の範囲内において取締役会の決議のみで可能となっておりますので、
本総会への付議はございません。
尚、 本年の取締役と執行役員及び従業員 （上級管理職）並びに当社子会社社長に対するス
トックオプションの付与については、当社取締役会にて募集事項が決議され次第、開示致
します。
完
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