9104 商船三井 2019-07-31 17:00:00
執行役員及び従業員(上級管理職)並びに当社子会社社長に対するストックオプション(新株予約権)の割当に関するお知らせ [pdf]
２０１９年７月３１日
各 位
会 社 名 株式会社 商船三井
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員
池田 潤一郎
コード番号 ９１０４
東証１部
問 合 せ 先 秘書・総務部長 居城 正明
（℡ ０３－３５８７－７０２６）
執行役員及び従業員（上級管理職）並びに当社子会社社長
に対するストックオプション(新株予約権)の割当に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 25 日開催の定時株主総会において承認されました｢執行役員及び従
業員（上級管理職）並びに当社子会社社長に対しストックオプションとして新株予約権を
発行する件｣につき、本日開催の取締役会において下記の通り具体的な条件を決定いたしま
したので、お知らせいたします。
記
1．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の連結業績と株主利益向上に対する意欲や士気の高揚を目的とする。
2．新株予約権の名称
株式会社商船三井（以下「当社」という）第 18－2 回新株予約権
3．新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数
(以下、｢付与株式数｣という)は 100 株とする。
下記 7.の割当日（以下、
「割当日」という）後、当社が株式分割（株式無償割当を含む）
又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権につ
いて、次の算式により当該新株予約権に係る付与株式数は株式分割又は株式併合の比率に
応じ比例的に調整する。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が他社と合併、会社分割もしくは株式交換を行う場合、または、資本減少を行
う場合等、当該新株予約権に係る付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じ
た場合には、資本減少等の条件等を勘案の上、取締役会の決議により合理的な範囲内で株
式数を調整することができる。
4．新株予約権の総数
1,250 個
5．新株予約権の割当予定者
①取締役を兼務しない当社執行役員 18 名
②当社上級管理職 51 名
③当社子会社社長 29 名 合計 98 名
6. 新株予約権と引き換えに払込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払込は要しないものとする。
7. 新株予約権の割当日
2019 年 8 月 15 日
8. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使により発行
又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）は、割当日の属する
月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値に 1.10 を乗じた価額とし、１円未満の
端数は切上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに
先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併
合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の
算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自
己株式の処分を行う場合〔会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡
請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証
券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む）の転換または行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
り生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋
＝ × 時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規
発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割もしくは株式交換を行う場合、ま
たは、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場
合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるも
のとする。
9. 新株予約権の行使期間
2021 年 8 月 1 日から 2029 年 6 月 22 日まで
10. 権利行使条件
① 各新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。
② 割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社
社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。
③ 下記 14.に定める組織再編を行う場合は、同項の定めに従い、効力発生日において、
残存新株予約権は消滅するものとする。
④ 上記 9.に規定する権利行使期間内であるか否かに拘わらず、割当を受ける者が次の
各号の一に該当した場合には、付与された新株予約権は直ちに失効する。
(1) 禁錮以上の刑に処せられた場合
(2) 解任又は免職された場合
(3) 死亡した場合
(4) 新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合
(5) 当社取締役会の承認なく 新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行
った場合
⑤ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する
｢新株予約権割当契約書｣に定めるところによる。
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、
計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
金額とする。
13．新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
14. 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換
又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編
行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という）
の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホ
までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、 以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ｱ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付するものとする。
(ｲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ｳ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
(ｴ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上調整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式 1 株
当たりの払込金額に上記(ｳ) に従って決定される当該新株予約権の目的である
株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ｵ) 新株予約権を行使することができる期間
上記 9.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、 上記 9.に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
(ｶ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
上記 12.に準じて決定する。
(ｷ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものと
する。
(ｸ) 新株予約権の取得条項
上記 13.に準じて決定する。
(ｹ) その他の新株予約権の行使の条件
上記 10.に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
16. 行使請求受付場所
株式会社商船三井
東京都港区虎ノ門二丁目 1 番 1 号
17．新株予約権の行使の際の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行本店営業部
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
18．その他
①新株予約権の目的である株式については、「社債、株式等の振替に関する法律」(2001
年6月27日法律第75号）の規定が適用される。
②新株予約権の割当及び行使に関し、必要な細目にわたる事項の決定は、代表取締役
社長執行役員に一任する。
(ご参考)
(1) 定時株主総会付議のための取締役会決議日 2019 年 4 月 26 日
(2) 定時株主総会の決議日 2019 年 6 月 25 日
以上