9101 郵船 2019-03-28 15:00:00
当社取締役及び経営委員に対する業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 28 日
各 位
会 社 名 日本郵船株式会社
代表者名 代表取締役社長 内藤 忠顕
コード番号 ９１０１
上場取引所 東証・名証各一部
問合せ先 法務・フェアトレード推進グループ長
小田 良一 （TEL. 03-3284-5151）
当社取締役及び経営委員に対する業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 28 日開催の取締役会において、2016 年より導入しました当社取締役及び経営
委員（社外取締役等を除く。以下「取締役等」という。 ）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以
下「本制度」という。 ）を継続することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の延長に伴う、取得株式の総額等の詳細については、後日開催する取締役会において
改めて決議の上、お知らせいたします。
記
１．本制度の継続
（１） 当社は、取締役等を対象に、当社の持続的な成長への貢献意欲を高め、株主の皆様と
利害を共有することを目的として、中期経営計画等で示す業績との連動性が高く、かつ透
明性・客観性の高い役員報酬制度として、2016 年６月の定時株主総会決議により本制度
を導入しており、2019 年３月で終了する事業年度以降の３事業年度（2022 年 3 月で終了
する事業年度まで）、本制度の期間を延長します。
（２） 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」と
いう。）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報
酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考
にした役員に対するインセンティブプランであり、 ＢＩＰ信託により取得した当社株式を
業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです。
２．継続後の本制度の概要
本制度の継続にあたり、以下のとおりＢＩＰ信託の信託期間を延長し、 金銭の追加拠出とそれに伴
う株式の取得を行うとともに、中期経営計画などの業績達成条件等及び当社株式等の交付等の時期に
ついて所要の変更が行われますが、2016 年６月の定時株主総会で決議した本制度の内容を維持しま
す。
（１） 信託期間の延長と残存株式及び金銭の承継
2019 年８月３日に信託期間が満了する既存のＢＩＰ信託について 2022 年８月末まで信
託期間の延長を行うことにより、本制度を継続的に実施します。また 2019 年８月３日に
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信託財産内に残存する当社株式 （交付が未了であるものを除く。 及び金銭があるときは、
）
延長後のＢＩＰ信託に承継します。本制度の継続後の対象期間は、2020 年３月末日で終
了する事業年度から 2022 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
（２） ＢＩＰ信託への追加拠出
ＢＩＰ信託への金銭の追加拠出とそれに伴う取得株式の総額等は、後日開催する取締役
会にて決議します。信託する株式は市場買い付けにより取得しますので、株式の希薄化は
生じません。
３．ＢＩＰ信託の仕組み
①取締役会決議
⑧ ⑦ ①
残 残 【委託者】 株
余 余 当 社 式
財 株 交
産 式 ④ ② 付
の の 配 追 規
給 無 当 加 程
付 償 信
譲 託
渡
・
消 ⑥当社株式交付
却 【受託者】
及び金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)
（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)） 取締役等
ＢＩＰ信託
株式市場 ③当社株式の買付
当社株式、金銭
③代金の支払 ⑤議決権不行使の指図
信託管理人
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① 当社は本制度の継続に関して、取締役会にて決議しております。なお、当社は本制度に関する
株式交付規程を制定済みです。
② 当社は信託契約の変更の合意に基づき、2016 年６月の定時株主総会で承認を受けた範囲内で金
銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本信託）の期間を延長しま
す。
③ 受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を
株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、2016 年６月の定時株主総会決議で承認
を受けた範囲内とします。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 2022 年６月頃に、受益者は、当社の株式交付規程に従い、当社株式及び一定割合の当社株式を
換価して得られる金銭を受領します。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契
約の延長及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託
を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で
取得したうえで、その消却を行うこととします。
⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託留保金額の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託留保金額を超過する部分につい
ては、当社及び取締役等と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
(注) 受益者要件を充足する取締役等への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間
が満了する前に信託が終了します。
以 上
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