9099 Ｃ＆ＦロジＨＤ 2020-11-09 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月９日
各 位
会 社 名 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールデングス
代表者名 代表取締役社長 綾 宏將
（コード：9099 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 坂内 茂昭
（TEL. 03-5291-8100）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」と
いいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 11 月 26 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 121,000 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,818 円
（４） 処 分 総 額 219,978,000 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口）
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
（６） そ の 他
件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 25 日付取締役会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除きます。以下も同様です。 及び執行役員、
） 並びに当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。
以下、総称して「取締役等」といいます。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確に
し、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向
上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、
「本
制度」といいます。
）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については 2020 年６月 25 日開催の第
５回定時株主総会において承認決議されました。
本制度の概要につきましては、2020 年５月 25 日付「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。
）の受託者で
ある三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
に対して行うものであります。
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処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の
取締役等の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するも
のであり、その希薄化の規模は、2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数 25,690,766 株に対し、0.47％
（2020 年９月 30 日現在の総議決権個数 249,823 個に対する割合 0.48％。いずれも、小数点以下第３
位を四捨五入）となります。当社としましては、本制度は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を
明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分
数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2020 年 11 月 26 日
信託の期間 2020 年 11 月 26 日～2022 年８月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 11 月
６日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 1,818 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（2020年10月７日～2020年11月
６日）の終値平均1,733円（円未満切捨て）からの乖離率が4.90％、直近３ヵ月間（2020年８月７日～
2020年11月６日）の終値平均1,727円（円未満切捨て）からの乖離率が5.27％、あるいは直近６ヵ月間
（2020年５月７日～2020年11月６日）の終値平均1,630円（円未満切捨て）からの乖離率が11.53％と
なっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、監査等委員会(４名にて構成。全員社外取締役)が、処分予定
先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
以 上
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