9090 丸和運輸機関 2020-12-01 22:10:00
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 丸 和 運 輸 機 関
代表者名 代表取締役社長 和 佐 見 勝
（コード番号：9090 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員総務統括本部長
河 田 和 美
（ＴＥＬ 048-991-1000）
2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月１日開催の取締役会において決議いたしました、2025 年満期ユーロ円建転換社債型
新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみ
を「本新株予約権」という。）の発行に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決定済みの事項と
ともに、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新株予約権に関する事項
(１) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(２) 転換価額 5,400 円
（ご参考）発行条件決定日（2020 年 12 月１日）における株価等の状況
イ．株式会社東京証券取引所における株価（終値） 4,695 円
ロ．アップ率[{（転換価額）／（株価（終値））－１}×100] 15.02％
（注）当社は 2021 年１月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で当社普通株式を分割する予定であ
り、本新株予約権付社債の要項に従い、当該株式分割の効力発生日以降は、その他の調整が生じない
限り、上記転換価額は 2,700 円に調整されます。
２．本社債に関する事項
(１) 本社債の払込金額 本社債の額面金額の 105.5％
（各本社債の額面金額 1,000 万円）
(２) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格） 本社債の額面金額の 108.0％
（ご参考）
１．2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(１) 社 債 の 総 額 200 億円
(２) 発 行 決 議 日 2020 年 12 月１日
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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(３) 新 株 予 約 権 の 割 当 日 及 び 2020 年 12 月 17 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
社 債 の 払 込 期 日
(４) 新 株 予 約 権 を 行 使 す る 2021 年１月４日から 2025 年 12 月３日まで（新株予約権の行使のために
こ と が で き る 期 間 本社債が預託された場所における現地時間）とする。但し、①当社によ
る本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日ま
で（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債
に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択によ
る繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時
まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時ま
で、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時ま
でとする。上記いずれの場合も、2025 年 12 月３日（新株予約権の行使の
ために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約
権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が
合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14
日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行
使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における
暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京におけ
る翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する
法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他
の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）
の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営
業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）
から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない
場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当た
る場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等
の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る
株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、
本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該
変更を反映するために修正することができる。
(５) 償 還 期 限 2025 年 12 月 17 日
(６) 潜在株式による希薄化情報 今回のファイナンスを実施することにより、 （2020 年９月 30 日現在）
直近
の発行済株式総数 （自己株式を除く） に対する潜在株式数の比率は 5.78％
になる見込みです。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債に係る新
株予約権がすべて当初転換価額で行使された場合に、新たに発行
される株式数を直近の発行済株式総数（自己株式を除く）で除し
た数値であります。 なお、 2020 年 12 月１日付当社プレスリリース
「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ （会社法第 459
条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」記
載のとおり、自己株式の取得を予定しておりますので、上記潜在
株式数の比率は変動する可能性があります。
※詳細は、2020 年 12 月１日付当社プレスリリース「2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行に関するお知らせ」をご参照ください。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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２．調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 211 億円の使途につきましては、以下を予定しております。
① 2020年３月に公表した「新規食品物流センター」建設に係る用地取得・建設資金として、2022年３月
期までに約92億円、2023年３月期以降において約31億円、計約123億円。
② 2020年９月にＥＣ物流事業の機能強化を目的に完全子会社化した日本物流開発株式会社への運転資
金・既存借入金の返済・設備投資のための投融資資金として、2023年３月期までに約38億円。
③ 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行す
ることに加え、株主還元の拡充、今後の自己株式を駆使したＭ＆Ａなど機動的な投資戦略及び役職員
に対するインセンティブプランとしての活用を可能にするための自己株式取得資金として2021年３月
までに約50億円。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予
約権付社債の発行による手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予
定です。また、自己株式取得は、市場環境等により取得価額の総額が予定額に達しない可能性があり
ます。その場合は、自己株式取得資金の一部を2023年３月期以降において上記①に記載の用地取得・
建設資金の一部に充当する予定です。
上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
以 上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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