9090 丸和運輸機関 2020-12-01 16:30:00
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年12月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 丸 和 運 輸 機 関
代表者名 代表取締役社長 和 佐 見 勝
（コード番号：9090 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員総務統括本部長
河 田 和 美
（ＴＥＬ 048-991-1000）
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月１日開催の取締役会において、2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社グループは、当社及び連結子会社10社並びに非連結子会社４社（内１社は休眠会社）の計15社で構成
されており、主として物流センター業務をコアとするサードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ※）業務を
行っております。その中でも小売業を中心としたＥＣ・常温物流、食品物流、医薬・医療物流に特化し、積
極的な事業展開を図っております。
足元の経済情勢につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による世界経済の急激な悪化や、社会・
経済活動の抑制等、国内外ともに景気の下振れが鮮明になっており、先行きは極めて不透明な状況となって
おります。物流業界におきましては、高齢化と労働人口の減少に伴い、ドライバーをはじめとする人材及び
稼働車両不足によるコストの上昇に加え、働き方改革などの構造的な社会環境・経営環境の変化における対
応力がより一層求められてくるものと思われます。
一方、新型コロナウイルス感染症拡大の影響下において、消費者の生活様式の変化による巣ごもり需要・
ＥＣ増加による取扱物量の増加等の結果、特にＥＣ・常温物流及び食品物流における2021年３月期第２四半
期累計期間の売上高は、ＥＣ・常温物流21,426百万円（前年同四半期比20.1％増）、食品物流21,754百万円
（同13.8％増）と、順調に事業を拡大しております。
当社グループは、前期よりスタートした中期経営計画において「３ＰＬ＆プラットフォームカンパニー」
をコンセプトに掲げ、「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」「新たな市場開発」に取り組んで
まいりました。また、現下の状況を勘案して数値計画は修正したものの、当初の施策に継続的に取り組むと
ともに、新型コロナウイルス感染症終息後の環境変化に対応するため、国民生活の基盤や我が国の経済成長
を支える社会インフラの物流事業として、ＥＣ物流事業、低温食品物流事業、ＢＣＰ物流事業を更に推進す
ることといたしました。
このような中で、更なる収益力の強化や持続的な企業価値の向上を図るために必要となる長期的な成長資
金を低コストで確保するとともに、安定的な財務基盤を維持することを目的とし、この度、本新株予約権付
社債の発行を決定いたしました。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
1
※３ＰＬとは、第三者の立場でお客様に対して専門的立場に立ってロジスティクスシステムサービスを戦略
的に提供することをいいます。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途につきましては、以下を予定しております。
① 2020年３月に公表した「新規食品物流センター」建設に係る用地取得・建設資金として、2022年３月
期までに約92億円、2023年３月期以降において約20億円、計約112億円。
② 2020年９月にＥＣ物流事業の機能強化を目的に完全子会社化した日本物流開発株式会社への運転資
金・既存借入金の返済・設備投資のための投融資資金として、2023年３月期までに約38億円。
③ 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行す
ることに加え、株主還元の拡充、今後の自己株式を駆使したＭ＆Ａなど機動的な投資戦略及び役職員
に対するインセンティブプランとしての活用を可能にするための自己株式取得資金として2021年３月
までに約50億円。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予
約権付社債の発行による手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予
定です。また、自己株式取得は、市場環境等により取得価額の総額が予定額に達しない可能性があり
ます。その場合は、自己株式取得資金の一部を2023年３月期以降において上記①に記載の用地取得・
建設資金の一部に充当する予定です。
④ 手取金総額から上記①乃至③の合計額を差し引いて残額が生じた場合には、2023年３月期以降におい
て上記①に充当いたします。
上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
【本新株予約権付社債発行及び自己株式取得の狙い】
当社は、資金調達手段の選択にあたり、１株当たりの利益の希薄化を抑制しながら、低コストでの資金調
達を実現するとともに、現在の経営計画が成果を生み、株価が転換価額を超えて上昇し株式に転換された際
に、重要な社会インフラとしての更なる成長及び社会環境・経営環境の変化に備えた財務基盤の強化を可能
とする手段を検討した結果、以下の特徴を有する本新株予約権付社債の発行が最適な手法であると判断いた
しました。
① 本新株予約権付社債はゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの発生を回避できる調達手段で
あること
② 転換価額をあらかじめ固定した水準に設定し、発行価格（募集価格）を投資家の需要状況及びその他
の市場動向を勘案し決定する募集を行うことで、当社への払込金額を最大化することが可能であるこ
と
③ 既存株主の皆様に配慮するため、時価を上回る転換価額の設定により、発行後の１株当たりの利益の
希薄化を抑制する設計であり、また同時に自己株式取得を実施すること
④ 当社の資金調達手段の多様化に寄与するとともに、将来的に株式への転換が起こった場合、財務基盤
の強化を図ることができ、今後の当社の資金調達戦略における柔軟性向上が期待できること
また、当社は本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑
に実行することに加え、株主還元の拡充、今後の自己株式を駆使したＭ＆Ａなど機動的な投資戦略及び役職
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
2
員に対するインセンティブプランとしての活用を可能にするため、本日付「自己株式取得に係る事項の決定
に関するお知らせ」及び「自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による自己株式の買付けに関するお知ら
せ」において記載のとおり、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を50億円、取
得期間を2020年12月２日から2021年３月31日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。また、
当該決議に基づき、2020年12月２日に、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を利用した自己株式取得を
実施する予定です。なお、当該自己株式取得により取得した株式数が取得予定株式数に満たない場合には、
同日以降についても市場環境や諸規則等を考慮した上で機動的に自己株式の取得を継続していく予定です。
記
１．社債の名称
株式会社丸和運輸機関2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
２．社債の払込金額
本社債の払込金額は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びそ
の他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の100％を下回って
はならない。なお、下記５（２）記載の本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）と本社債の払込金
額の差額は、本社債の額面金額の2.5％とする（各本社債の額面金額 10,000,000円）。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．社債の払込期日及び発行日
2020年12月17日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
５．募集に関する事項
（１）募集方法
Mizuho International plc を 単 独 ブ ッ ク ラ ン ナ ー 兼 共 同 主 幹 事 引 受 会 社 と し 、 Nomura
International plcを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という｡）の
総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。
但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとす
る。
（２）本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基
づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の
募集価格（発行価格）は、本社債の額面金額の102.5％を下回ってはならない。
６．新株予約権に関する事項
（１）新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その
行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記
（４）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現
金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該
単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下「本新
株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
3
行わない。
（２）発行する新株予約権の総数
2,000個
（３）新株予約権の割当日
2020年12月17日
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該
本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と上記５（１）記載の幹事引受会社との
間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値
に1.15を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当
社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整さ
れる。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有する
ものを除く｡）の総数をいう。
発行又は
× １株当たりの払込金額
既発行株式数＋ 処分株式数
調整後転換価額＝調整前転換価額×
時 価
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を
下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付される
ものを含む｡）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果
１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2021年１月４日から2025年12月３日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所に
おける現地時間）とする。但し、①下記７（４）（イ）乃至（ホ）記載の当社による繰上償還の場
合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記７（４）（ロ）において繰上償還を
受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記７（４）（ヘ）記載の本
新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記７（９）記載の
財務代理人に預託された時まで、③下記７（５）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社
債が消却される時まで、また④下記７（６）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利
益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年12月３日（新株予約権の行使のために本社債
が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
4
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記７（４）（ハ）に定義する。）を行うために必要で
あると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了
する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東
京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株
式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日
（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の
日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）
（同
日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東
京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することは
できない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に
係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予
約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（７）その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
（８）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付
社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予
約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承
継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための
仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該
組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せ
ずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承
継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするも
のとする。本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記７（４）（ハ）
（b）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株
予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予
約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等
が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、
下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（４）（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等にお
いて受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
5
会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織
再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるとき
は、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等し
い承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再
編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるよう
に、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（６）に定める
本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する
資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを
行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は
行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継
させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権
付社債の要項に従う。
（９）新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡は
できず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本
新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払
込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換
えに金銭の払込みを要しないこととする。
７．社債に関する事項
（１）社債の総額
200億円
（２）社債の利率
本社債には利息は付さない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
6
（３）満期償還
2025年12月17日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
（４）本社債の繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債（以下「残存
本社債」という。）の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社
は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知（かか
る通知は取り消すことができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額
面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記（12）（イ）記載の追加額の支払義務を負う旨及び
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は
その選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（か
かる通知は取り消すことができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその
額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負う
こととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行
時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該
償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債につ
いては繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該
本社債に関する支払につき下記（12）（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の
当該本社債に関する支払は下記（12）（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなさ
れる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、（a）上記６（８）（イ）記載の措置を講ずる
ことができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如
何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人
に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上
前に通知（かかる通知は取り消すことができない。）したうえで、当該通知において指定した償
還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存
本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記２記載の本社債の払込金額及び上記５（２）記載の本
新株予約権付社債の募集価格（発行価格）の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボ
ラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価
値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方
式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の
額面金額の100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする（但し、償還日が2025年12
月４日から2025年12月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100.00％とす
る。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、上記２記載
の本社債の払込金額及び上記５（２）記載の本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）の決定
と同時に決定する。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
7
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）
当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以
下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しく
は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承
継される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社
債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。）、（ⅳ）株式交
換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）
その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義
務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普
通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同
する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の
結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書そ
の他（以下「公開買付届出書等」という。）で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、
当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除
く｡）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、
実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）
本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は取り消すことができない。）したうえで、
当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目
以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）
記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の
100.00％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする。但し、償還日が2025年12月４日から2025
年12月16日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100.00％とする。）で繰上償還
するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後
に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じ
させる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用
されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じ
なかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）
本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は取り消すことができない。）したうえで、
当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目
以降30営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還
金額で繰上償還するものとする。
当社が本（ニ）記載の償還義務及び上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこ
ととなる場合、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価を
もって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他
の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイ
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
8
ーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速
やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知（かかる通知は取り消
すことができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該ス
クイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降
30営業日目までのいずれかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における
14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰
り上げられる。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ず
る方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100.00％とし、最高額は
本社債の額面金額の190％とする。但し、償還日が2025年12月４日から2025年12月16日までの間と
なる場合、償還金額は本社債の額面金額の100.00％とする。）で繰上償還するものとする。
（ヘ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2023年12月17日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰
上償還日」という。）に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当
社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、
本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中に本新株予
約権付社債の要項に定める手続に従い償還通知書を下記（９）記載の財務代理人に預託すること
を要する。
（ト）当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由
に基づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記（ロ）において繰上償還を受けない
ことが選択された本社債を除く。。
）
また、当社が上記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は
上記（ニ）
（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後上記（イ）及び（ロ）に
基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、本新
株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と上記
（へ）に基づく通知の先後関係にかかわらず、上記（へ）に優先して上記（イ）乃至（ホ）に基
づく繰上償還の規定が適用される。
（５）買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保
有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当
社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これ
を保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付するこ
とができる。
（６）期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じ
た場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記（９）記
載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期
限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還
しなければならない。
（７）本新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
9
という｡）を発行するものとする。
（８）無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
（９）本新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（財務代理人）
（10）本新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
（11）社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
（12）財務上の特約
（イ）追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課され
る公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新
株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなけれ
ば支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
（ロ）担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項
に定義される。）は、（A）外債（以下に定義する。）に関する支払、（B）外債に関する保証に
基づく支払又は（C）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目
的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資
産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させない
ものとする。但し、あらかじめ又は同時に（a）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類す
る債務に付された担保と同じ担保を新株予約権付社債権にも付す場合又は（b）本新株予約権付社
債の社債権者集会の特別決議（本新株予約権付社債の要項に定義される。）により承認されたそ
の他の担保若しくは保証を、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超
の証券のうち、（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券
又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは
当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本国外の
証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しく
は通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
８．上場取引所
該当事項なし。
９．取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
10
【ご 参 考】
１．資金の使途
（１）今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途につきましては、以下を予定しております。
① 2020年３月に公表した「新規食品物流センター」建設に係る用地取得・建設資金として、
2022年３月期までに約92億円、2023年３月期以降において約20億円、計約112億円。
② 2020年９月にＥＣ物流事業の機能強化を目的に完全子会社化した日本物流開発株式会社へ
の運転資金・既存借入金の返済・設備投資のための投融資資金として、2023年３月期まで
に約38億円。
③ 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円
滑に実行することに加え、株主還元の拡充、今後の自己株式を駆使したＭ＆Ａなど機動的
な投資戦略及び役職員に対するインセンティブプランとしての活用を可能にするための自
己株式取得資金として2021年３月までに約50億円。なお、本新株予約権付社債の払込期日
以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による手取金を当該自己株
式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定です。また、自己株式取得は、
市場環境等により取得価額の総額が予定額に達しない可能性があります。その場合は、自
己株式取得資金の一部を2023年３月期以降において上記①に記載の用地取得・建設資金の
一部に充当する予定です。
④ 手取金総額から上記①乃至③の合計額を差し引いて残額が生じた場合には、2023年３月期
以降において上記①に充当いたします。
上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であり
ます。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要施策のひとつと位置づけており、安定的かつ継続
的な配当を行うことを基本方針としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は配当の回数について具体的な方針を定めておりませんが、会社法第454条第５項に規定す
る中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後の財務体質の強化や業容拡大に対応する内部のインフラ整備、
既存事業の強化及び新規事業の展開等に投入してまいります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
１株当たり連結当期純利益 47.57円 60.89円 75.15円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 31.76円 36.40円 21.90円
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
11
（うち１株当たり中間配当金） (15.88円) (18.20円) (10.95円)
実 績 連 結 配 当 性 向 33.4％ 29.9％ 29.1％
自己資本連結当期純利益率 15.8％ 17.9％ 19.5％
連 結 純 資 産 配 当 率 5.3％ 5.3％ 5.7％
(注) １. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
２. 当社は、2017年10月１日付及び2019年10月１日付で、それぞれ普通株式１株につき２株の
割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、2018年３月期の期首に当該株式分
割が行われたものと仮定し、１株当たり連結当期純利益を算定しております。2018年３月
期及び2020年３月期の１株当たり年間配当金については、それぞれの期首に株式分割が行
われたものと仮定して算定しております。
３. 実績連結配当性向は、株式分割を考慮した１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純
利益で除した数値です。
４. 自己資本連結当期純利益率は、親会社株主に帰属する連結当期純利益を自己資本（連結純
資産合計の期首と期末の平均）で除した数値です。
５. 連結純資産配当率は、株式分割を考慮した１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産
（期首と期末の平均）で除した数値です。
３．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始 値 2,562円 3,185円 3,815円 2,429円
高 値 5,730円 4,525円 5,620円 4,815円
安 値 2,185円 2,404円 1,591円 2,334円
終 値 3,165円 3,790円 2,445円 4,625円
株価収益率
33.3倍 31.1倍 32.5倍 －
（ 連 結 ）
（注）１. 2021年３月期の株価については、2020年11月30日現在で表示しております。
２. 株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものです。
３. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり連結当期
純利益で除した数値です。また、2021年３月期については未確定のため記載しておりま
せん。
４. 当社は、2017年10月１日付及び2019年10月１日付で、それぞれ普通株式１株につき２株
の割合をもって株式分割を行っております。
（４）ロックアップについて
当社は、幹事引受会社に対し、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日に始まり、本新
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
12
株予約権付社債の払込期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」
という。）中、幹事引受会社を代表するMizuho International plcの事前の書面による同意なし
には、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券等の発行等（但し、本新株予約
権付社債の発行、株式分割、単元未満株主の売渡請求による当社株式の売渡し、公表済のストッ
クオプションプランに基づくストックオプションの発行及びストックオプションの行使による
当社株式の発行、既存の新株予約権の行使による当社株式の発行、所在不明株主に係る株式の売
却、その他日本法上の要請による場合等を除く。）を行わない旨、合意しております。
さらに、和佐見勝は、幹事引受会社に対し、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面
による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券等の売却等（但
し、単元未満株式の買取請求、当社が行う自己株式取得に応じた当社株式の売却、みずほ証券株
式会社に対する当社株式の貸借、当社の有価証券報告書に記載されたストックオプションプラン
に基づき当社から発行された新株予約権の行使、当該行使に基づく当社株式の取得、当社株式に
関する既存の担保又は譲渡に係る取り決めに基づく行為、その他日本法上の要請による場合等を
除く。）を行わない旨、合意しております。
また、株式会社ＷＡＳＡＭＩは、幹事引受会社に対し、ロックアップ期間中、幹事引受会社の
事前の書面による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券等の
売却等（但し、単元未満株式の買取請求、当社が行う自己株式取得に応じた当社株式の売却、当
社株式に関する既存の担保又は譲渡に係る取り決めに基づく行為、その他日本法上の要請による
場合等を除く。）を行わない旨、合意しております。
（５）株式分割及び転換価額の調整について
当社は2021年１月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で当社普通株式を分割する
予定であり、当該株式分割の効力発生日以降、転換価額は、上記本新株予約権付社債の要項に定
めるところにより、当該効力発生日の直前に有効な転換価額の２分の１に相当する額に調整され
ます。
（６）株券等貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に関連し、和佐見勝とみずほ証券株式会社とは株券等貸借に関する
契約を締結し、当社普通株式をみずほ証券株式会社に貸し付けることを合意しております。なお、
本株券等貸借取引は、みずほ証券株式会社が幹事引受会社を通じて本新株予約権付社債を購入す
る投資家に対して、当該投資家がヘッジ目的で行う売付けに係る当社普通株式を提供することを
主たる用途として行われるものであり、結果的に本新株予約権付社債の発行条件改善を図るもの
であります。
以 上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
13