9090 丸和運輸機関 2020-08-20 15:00:00
日本物流開発株式会社の株式取得による子会社化及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2020年８月20日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 丸 和 運 輸 機 関
代表者名 代表取締役社長 和 佐 見 勝
（ コード番号：9090 東証第一部 ）
問合せ先 取締役常務執行役員総務統括本部長
河 田 和 美
（ ＴＥＬ 048-991-1000 ）
日本物流開発株式会社の株式取得による子会社化及び簡易株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、日本物流開発株式会社（以下「日本物流開発」という）の発
行済株式の一部取得（以下「本株式取得」という）により子会社化し、その後当社を株式交換完全親会
社とし、日本物流開発を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という）を行う
ことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
なお、本株式交換は、実施時において連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示
事項及び内容を一部省略しております。
１．本株式取得及び本株式交換の目的
当社は、中期経営計画において「３ＰＬ＆プラットフォームカンパニー」をコンセプトに掲げ、
「人材の確保及び育成」「先端技術の研究・活用」 「新たな市場開発」に取り組むと共に、ＥＣ物流事
業、低温食品物流事業、ＢＣＰ物流事業を３つのコア事業と位置づけ、社会インフラの物流事業とし
て、新型コロナウイルス感染症終息後の環境変化に適応すべく、更なる推進をしております。
当該計画において、ＥＣ物流事業では成長市場における独自のラストワンマイル配送網の構築及び
個人事業主「ＭＱＡ（Momotaro・Quick Ace）
」を開業支援する仕組みを発展させ、低温食品物流事業
では当社のサービスメニュー「ＡＺ－ＣＯＭ７ＰＬ」 （アズコム セブン・パフォーマンス・ロジス
ティクス／７つの経営支援機能を付加した３ＰＬ）による物流品質の均質化と機能拡張に取り組むと
同時に、鮮度を売り物とする「産直」の強化を図り、スーパーマーケットへの経営利益支援を行って
おります。更には平常時のみならず災害等による非常時においても安全・安心・安定した物流を提供
するＢＣＰ物流事業を推進すると共に「ＡＺ－ＣＯＭ丸和・支援ネットワーク」におけるパートナー
企業との相互扶助に基づく連携強化により、物流事業を通じたライフラインの確保に貢献しておりま
す。加えて、新型コロナウイルス感染症による環境変化に適応するため、ＤＸ（デジタル・トランス
フォーメーション）推進等をより一層加速させてまいります。
日本物流開発は、ＥＣ物流事業の分野において多くの顧客と取引があり、 「物流加工技術」
「現場力」
「現場を支える人財」「東京・埼玉・茨城での強固な地盤」を有していることから、当社は数年前
より日本物流開発に対して、当社との経営統合（以下「本経営統合」という）を行うことで、当社の
経営計画への助力を願えないかと提案をしてまいりました。その同社の経営資源と当社が近年築き上
げてきた独自のラストワンマイル配送網及び全国における総合物流としての機能を掛け合わせること
でのシナジー効果によりＥＣ物流事業における機能強化を図り、両社の企業価値向上を実現すること
が可能であると考え、本経営統合を行うに至りました。
さらに、ＥＣ物流事業は、新型コロナウイルス感染症の影響により、世界規模のパンデミックの
もと、個配事業ニーズが高まり、大規模小売業によるオムニチャネルへのシフト表明、インバウンド
需要をカバーする越境ＥＣ取扱高が増加するなど、欧米や中国と比較してＥＣ化率の遅れていた
我が国においても大きく伸長するものと思慮されます。
本経営統合により、互いの経営資源を最大限に活用し、事業の拡大を目指すことで両社の企業価値
を高めてまいります。
なお、今回、当社が 50％超の株式を現金対価で取得した後、株式交換によって完全子会社化する
背景は、日本物流開発の川底孝一郎代表取締役社長にも当社の一部株式を継続保有していただくこと
により、経営統合後のグループの成長を継続的に支援していただくためであります。
２．本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、日本物流開発の発行済株式 154 株のうち、本株式取得により 79 株を購入し、残り 75 株に
ついては本株式交換により取得し、これらにより日本物流開発を完全子会社化する予定であります。
３．本株式取得の概要
（１）本株式取得の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ） 2020 年８月 20 日
（２） 株式譲渡契約締結日（両社） 2020 年８月 20 日
（３） 株 式 取 得 予 定 日 2020 年８月 31 日
（２）本株式取得の相手先の概要
① 川底 孝一郎（取得株式数：45 株）
（１） 氏 名 川底 孝一郎
（２） 住 所 東京都豊島区
当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆す
（３） 上場会社と当該個人の関係
べき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
② その他の少数株主５名（取得株式数：34 株）
（１） 氏 名 その他の少数株主
当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆す
（２） 上場会社と当該個人の関係
べき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（３）取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0.0％）
（２） 取 得 株 式 数 79 株（議決権の数：79 個）
本株式取得の相手先の意向により非開示とさせてい
ただきます。なお、取得価額につきましては、第三
（３） 取 得 価 額 者機関が類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づいて算
出した評価額等を基に、相手先との協議により決定
しております。
79 株（議決権の数：79 個）
（４） 異動後の所有株式数
（議決権所有割合：51.3％）
（注）下記「４．本株式交換の概要」に記載する本株式交換の実施をもって、所有株式数 154 株（議決権
の数：154 個）、議決権所有割合 100％となる予定であります。なお、異動する子会社等の概要は
「５．本株式交換の当事会社の概要」に記載のとおりです。
（４）取得価額の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、当社及び日本物流開発から独立した第三者機関
である佐藤総合法律事務所に算定を依頼し、その算定結果を参考として本株式取得の相手先と協議
を行ったうえ、合意に至っております。なお、佐藤総合法律事務所による日本物流開発株式の株価
算定根拠は「４．本株式交換の概要（５）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 ②算定に関す
る事項」に記載のとおりです。
４．本株式交換の概要
（１）本株式交換の日程
取 締 役 会 決 議 日 （ 両 社 ） 2020 年８月 20 日
株 式 交 換 契 約 締 結 日 2020 年８月 20 日
臨時株主総会決議日（日本物流開発） 2020 年９月 ７日（予定）
株 式 交 換 効 力 発 生 日 2020 年９月 30 日（予定）
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、日本物流開発を株式交換完全子会社とする株式交換となります。日
本物流開発の株主には、本株式交換の対価として、当社が有する自己株式を割当交付する予定であ
り、新株式の発行は行いません。
なお本株式交換において、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の
手続きにより株主総会の承認を得ずに、日本物流開発については臨時株主総会における承認を受け
たうえで 2020 年９月 30 日を効力発生日として行うことを予定しております。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 日本物流開発
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1,060
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：79,500 株
（注）日本物流開発の株式１株に対して、当社の株式 1,060 株を割当て交付いたします。ただし、本株式
交換の直前において当社が保有する日本物流開発の株式 79 株（予定）については、本株式交換に
よる株式の割当て交付は行いません。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、独立した第三者算定機関である佐藤総合法律事務所から提出を受けた株式交換比率
の算定結果、並びに本株式交換の両当事者の財務の状況、資産の状況及び財務予測等の将来見
通しを踏まえて、日本物流開発と慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、佐
藤総合法律事務所が算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの
株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算
定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することが
あります。
② 算定に関する事項
≪算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係≫
当社は、本株式交換に際して交付される当社の株式の数の算定にあたって、当社及び日本物
流開発から独立した第三者算定機関である佐藤総合法律事務所を選定し、算定を依頼いたしま
した。なお、佐藤総合法律事務所は、当社及び日本物流開発の関連当事者には該当せず、当社
及び日本物流開発との間で重要な利害関係を有しません。
≪算定の概要≫
佐藤総合法律事務所は、当社が上場会社であることから市場株価法を、日本物流開発が非上
場会社であることから類似会社比較法を採用するとともに将来の事業活動の見通しを評価に反
映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて両社の株式価
値分析を行いました。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎として用いた日本物流開発の財務予測につ
いて、大幅な増減益及び資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることは見込
んでおりません。
上記各方式において算定された当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の評価
範囲は以下のとおりです。
採用手法
株式交換比率の算定結果
当社 日本物流開発
市場株価法 類似会社比較法及びＤＣＦ法 807 ～ 1,237
５．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社丸和運輸機関 日本物流開発株式会社
東京都板橋区東坂下二丁目７番
（２） 所 在 地 埼玉県吉川市旭７番地１
７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 和佐見 勝 代表取締役社長 川底 孝一郎
サードパーティ・ロジスティクス 流通加工業
（３ＰＬ）事業 運輸事業
ロジスティクスコンサルティング 倉庫業
（４） 事 業 内 容
事業 業務請負業
運輸事業
オンデマンド、文書保管事業
2,660 百万円 27 百万円
（５） 資 本 金
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年５月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1973 年８月３日 1990 年 11 月 26 日
普通株式 64,326,960 株 普通株式 154 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年５月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ５月 31 日
3,031 名（連結） 77 名（単体）
（９） 従 業 員 数
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年５月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
株式会社ＷＡＳＡＭＩ 33.71％ 川底 孝一郎 77.92％
その他の少数株主 22.08％
５名
和佐見 勝 25.82％
日本トラスティ・サー
ビス信託銀行株式会社 4.19％
(信託口)
株式会社マツモトキヨ
3.93％
シホールディングス
丸和運輸機関社員
2.01％
持株会
（10） 大株主及び持株比率 トーヨーカネツ株式
1.70％
会社
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信 1.61％
託口）
STATE STREET CLIENT
1.56％
OMNIBUS ACCOUNT OM02
株式会社ダスキン 1.25％
株式会社埼玉りそな
1.00％
銀行
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年５月 31 日現在）
（11） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
関連当事者への
該当事項はありません
該 当 状 況
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
株式会社丸和運輸機関（連結） 日本物流開発株式会社（単体）
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
３月期 ３月期 ３月期 ５月期 ５月期 ５月期
純 資 産 20,617 23,033 26,328 211 224 247
総 資 産 39,454 45,545 48,423 1,267 1,336 1,480
１株当たり純資産(円) 321.92 359.37 412.10 1,372,535 1,459,327 1,608,436
売 上 高 74,359 85,590 98,348 2,896 3,160 3,501
営 業 利 益 4,506 5,814 7,194 14 0 51
経 常 利 益 4,752 6,046 7,392 12 20 57
当 期 純 利 益 3,044 3,901 4,818 8 13 22
１株当たり当期純利益(円) 47.57 60.89 75.15 54,496 86,792 149,109
１株当たり配当金(円) 31.76 36.40 21.90 － － －
６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内容、
資本金、決算期についての変更はなく、純資産の額及び総資産の額については、現時点では確定して
おりません。
７．会計処理の概要
本株式取得及び本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するため、
パーチェス法を適用することが見込まれております。なお、本株式取得及び本株式交換に伴いのれん
が発生する可能性がありますが、現時点では確定しておりません。
８．今後の見通し
本株式取得及び本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべ
き影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（2020 年５月 11 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
親会社株主に帰
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 属する当期純利
益
当期業績予想
100,000 7,320 7,500 4,830
（2021 年３月期）
前期実績
98,348 7,194 7,392 4,818
（2020 年３月期）
以 上