9083 神姫バス 2021-05-14 15:00:00
「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針」(買収防衛策)の一部変更・継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 神姫バス株式会社
代表者名 取締役社長 長尾 真
（コード：9083 東証第二部）
問合せ先 取締役経営企画部長 小林 健一
（TEL079-223-1243）
「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針」（買収防衛策）
の一部変更・継続に関するお知らせ
当社は、2006 年６月 29 日開催の第 123 回定時株主総会（以下、 「第 123 回定時総会」といいます。）
において、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）が 20％以上となることを目的とする当社
株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株
券等の買付行為 （いずれについても市場取引、 公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」と
いいます。 ）への対応方針（以下、 「当初対応方針」といいます。 ）を導入し、その後、直近では 2018
年６月 28 日開催の第 135 回定時株主総会（以下、 「第 135 回定時総会」といいます。 ）において、「買
収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更した上で現在に至
っております（以下、第 135 回定時総会決議による継続後の当該対応方針を「現対応方針」といいま
す。。
）
現対応方針の有効期間は、2021 年６月に開催される予定の当社第 138 回定時株主総会（以下、 「本
定時株主総会」 といいます。 までとなっておりますが、
） 当社は、 現対応方針継続後、 これまでの間、
社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び議論の進展、コーポレートガバナンス・
コードの趣旨等を踏まえ、現対応方針の見直しを含めた検討を続けてまいりました。
その結果、当社における「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に基づき、株主、お客
様、地域住民、取引先、従業員といった、すべてのステークホルダーの皆様との永続的な共働関係
を築きながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるための施策のひとつとして、大
規模買付行為への対応策を引き続き定めておくことが必要不可欠であるとの結論に至り、2021 年５
月 14 日開催の当社取締役会において、当社の基本方針の実現に資する特別な取組みの一部変更、現
対応方針の表現及び字句等を一部変更の上、 当社株式に対する大規模買付行為への対応方針 （以下、
変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。 ）を継続することを決議いたしましたので、お
知らせいたします。
本対応方針は、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得た時点で効力が発生します。
なお、本対応方針の継続を決定した当社取締役会においては、社外取締役４名を含む当社取締役10
名が出席し、本対応方針の継続について出席した全取締役が賛成するとともに、社外監査役３名を
含む当社監査役４名全員が出席し、本対応方針の継続に賛同しております。
また、当該取締役会で本対応方針の継続を決定した時点において、当社に対して具体的な大規模
買付行為の提案又は当社の企業価値を毀損するような大規模買付行為がなされているといった事実
は認識しておりません。
なお、当社の 2021 年３月 31 日現在の大株主の状況は別紙１のとおりです。
1
記
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の
企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確
保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主
グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありませ
ん。
しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下
記Ⅱ.1.の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させ
ることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることにな
ります。
近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経る
ことなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行す
るといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十
分に想定されます。
このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、大規模買付行為の
提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長
期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するため
には、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案
への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。
このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買
付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による
大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。
Ⅱ.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉
当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業とし
ての役割の重要性をも認識した上で、 「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の
増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の
実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、①積極的な増収・増益策の実
施、②コスト管理の強化、③経営資源の有効活用を推進し、かつＣＳＲ（企業の社会的責任）を
果たすために、(a)法令順守（コンプライアンス）、(b)危機管理、(c)雇用維持、(d)ＣＤ（顧客感
動）、(e)環境対策及び社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。
具体的には、以下の施策を推進しております。
(1)生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小
と採算の見込める路線への輸送力シフト
①不採算地域一括でのコミュニティバス、管理の委託化、分社化の推進
②神戸市中心部への短絡ルート線の充実と同地での路線網の充実
③公営バスからの路線譲受け、管理受託
④連節バスの増強
(2)適正な賃金レベル・労働条件の維持
(3)ＣＳ（顧客満足）から更に進んだＣＤ（顧客感動）の実現
①車両及び搭載機器の更新
②全従業員を対象とした接客サービス向上研修の継続実施
2
③自社施設での運転技術向上のための教育
また、当社グループにおけるバス事業以外のその他の事業については、旅行貸切、飲食、レジ
ャー、不動産賃貸、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自
動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。
具体的には、以下の施策を推進しております。
(1)旅行形態の個人・小グループ化に合わせた旅行商品の企画造成
(2)サービス事業でのＭ＆Ａ、ＦＣ加盟等による新規分野への進出、産官学連携、海外進出によ
る事業領域の拡大
(3)不動産物件取得による安定収益確保
(4)自治体等の施設の運営受託又は施設譲受け、及び地域活性化支援事業の推進
以上を骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のた
めに管理の徹底を図っております。当社は売上高及び経常利益の増大、事業の選択と集中、及び
不要不急の資産の売却・活用による借入額の抑制等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営
基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努
めてまいります。
当社を中核とする神姫バスグループが、その企業理念とバス事業者としての公共的使命及びこ
れらを背景とするビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るために
は、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地
域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業
の拡充を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡
充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを
目指しております。また、当社の事業計画は、1995 年度から開始した３年単位の中期経営計画に
よって遂行されており、現在は第９次計画の途中にあたりますが、特に当社の中核事業であるバ
ス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性
と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考
えております。
2. コーポレートガバナンスの強化
当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
具体的には、第 123 回定時総会において、取締役の任期を１年に短縮する定款変更を行ってお
り、これにより、 取締役の経営責任の明確化を図っております。 また、当社の取締役 10 名のうち、
４名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所
に届け出ております。
さらに、当社は、監査役会を設置しておりますが、2007 年６月 28 日より、従来の常勤監査役１
名及び社外監査役２名の計３名体制から、社外監査役を１名増員し、常勤監査役１名及び社外監
査役３名の計４名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役３名につ
いても独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、2021 年４月 27 日には、新たに、委員の過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬委
員会を設置し、取締役、監査役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明化及び客観性を
担保することによって、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制のさらなる充
実を図りました。
このように、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
3
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
1. 本対応方針の継続の目的
(1) 当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為
に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきもので
あり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断
いただくことが望ましいと考えております。
しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応
じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、 他の株主の皆様が当該
公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、 公開買付けの内容には満足できないも
のの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、
株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、
株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。
このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場
合に、①株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分
な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表
明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあ
たって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力すること
が、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。
(2) さらに、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えま
すと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模
買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることと
し、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る
必要があると考えております。また、当社取締役会としては、株主共同の利益を守るために、大
規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を
株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断い
ただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。
(3) 以上のとおり、大規模買付行為は、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向
上にとり、重大な影響を有することから、上記Ⅰ.の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者の在り方に関する基本方針」を踏まえた対応方針をあらかじめ明確にしておくことが株主
共同の利益の確保・向上を図ることに資すると考え、本対応方針を継続するものであります。
2. 本対応方針の概要
（手続の流れの詳細は以下のとおりですが、概要を理解いただくため、添付の「大規模買付ルール
の概要」と題する書面もあわせてご参照下さい。）
(1) 大規模買付ルールの内容
ア. 大規模買付ルール
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動については株主の皆様に直接的
にご判断いただくことが望ましいと考えております。
大規模買付行為のうち、限られた期間内で大規模買付行為に応じるか否かの判断を行う必
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要がある公開買付けについては、株主の皆様に必要かつ十分な情報をご提供し、大規模買付
行為の是非を直接的にご判断いただく機会として株主総会を開催するため、また、当社取締
役会が買付提案に対する代替案の立案等を行う時間的余裕に乏しく、当社取締役会から株主
の皆様に対する十分な情報提供が行われないという事態や熟慮期間が確保されないという事
態を可及的に防止し、株主共同の利益の確保・向上を実現するため、その時点において有効
な法令上の最長期間を公開買付期間として要請することが合理的であると考えております。
また、公開買付け以外の方法による大規模買付行為についても、当該大規模買付行為に応じ
るか否かは、株主の皆様のご判断に委ねられているものの、かかる判断を行うために、当社
取締役会として、株主の皆様のために、可能な限り大規模買付行為に関して十分な情報提供
をするなどの対応を採る必要があると考えております。
そこで、当社取締役会は、本定時株主総会において、本対応方針の継続に関する議案につ
いて、株主の皆様からのご承認が得られることを条件として、大規模買付行為に関して以下
の大規模買付ルールを設定し、大規模買付者に対して、当該大規模買付ルールに従って買付
けを行うことを求めることといたします。
【大規模買付ルール】
① 大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開
買付期間を法令上の最長期間である 60 営業日に設定すること。
② 大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果と
して当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。
イ. 大規模買付情報の確保への当社取締役会の活動
当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無
にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者及び大規模買付行為に関する情報の取得に努
め（以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。）、取得した当該情報を株主の
皆様にご提供した上で、 大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。
また、当社取締役会は、その意見及び代替案の検討のために、弁護士、公認会計士又は学
識経験者等の公正な外部専門家（以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」とい
います。）の意見、助言等を得るように努めるものとします。
特に、大規模買付ルール①に従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われ
る大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買
付者から、下記(2)ア.に基づいて開催される株主総会開催日の概ね 30 日前までに受領した大
規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通
知とともに送付させていただくこととします（ただし、当社取締役会において、株主総会招
集通知に同封して発送することが、時間的、又は取得した大規模買付情報の量から困難であ
ると判断した場合には、以下の当社ウェブサイトにて、当該大規模買付情報を開示する場合
があります。）。また、株主総会開催日の概ね 30 日前を経過後に提供された大規模買付情報
については、随時、当社ウェブサイトにて開示することといたします。
なお、当社取締役会としては、大規模買付情報として、以下のような情報を取得すること
を考えております。
【当社ウェブサイト】
https://www.shinkibus.co.jp/
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【大規模買付情報の例】
① 大規模買付者の詳細
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容
③ 買付対価の算定根拠
④ 買付対価の資金の裏付け
⑤ 大規模買付行為完了後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等
⑥ 大規模買付行為完了後の当社の従業員、取引先、顧客、地域社会等当社の利害に関係する
者の処遇
⑦ その他、当社取締役会が必要と判断した情報
当社取締役会としては、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、 また、
外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内にお
いて、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示します。
特に、大規模買付ルールが順守され、下記(2)ア.に従って、当社株主総会が開催される場
合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示
いたします。
なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十
分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではあ
りません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルール
①に従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の
発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に
基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会によ
る裁量的な判断等は一切排除されることになります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
ア. 公開買付けによる大規模買付行為である場合
大規模買付者が大規模買付ルール①を順守した場合、当社取締役会は、当該大規模買付行
為（当社取締役会の同意を得ることなく行われた公開買付けの方法による大規模買付行為を
指すものとし、(2)ア.においては同じとします。）によって、当社株主の皆様が当社株式の
売却を事実上強要され、不本意な形で大規模買付行為に応じ、保有する株式を売却せざるを
得ない事態を可及的に防止するために、公開買付期間満了前に株主総会を開催いたします。
当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者及び当社取締役会の承認を得ること
なく大規模買付者から新株予約権を承継した者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの
者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、「大規模買付者等」といい
ます。）のみ行使することができないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者か
らは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得で
きる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として
上程いたします。
株主の皆様には、当該大規模買付行為に関する買付提案及び当社取締役会が外部専門家の
意見、助言等も参考にした上で提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮いた
だいた上で、株主総会において、大規模買付行為に対する賛否の意思を新株予約権無償割当
ての議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。すなわち、当社取締役会の
代替案に賛成する、 あるいは、大規模買付行為に反対若しくは賛同できない株主の皆様には、
新株予約権無償割当ての議案に賛成していただくことになります。
具体的な手続としては、大規模買付行為が行われた場合、当社取締役会は、一定の基準日
を前提に、株主総会で議決権を行使することのできる株主様を確定いたします。なお、株主
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の皆様に大規模買付行為の是非を判断していただく必要があるため、当該株主総会は公開買
付期間満了前に開催することといたします。
当社取締役会の代替案に賛成する、あるいは、大規模買付行為に反対若しくは賛同できな
い株主様が一定数を超え、株主総会に出席された議決権を行使することができる株主様の議
決権の過半数をもって、大規模買付行為に対する対抗措置としての新株予約権の無償割当て
に関する議案が承認された場合は、大規模買付者等のみが行使できないという内容の行使条
件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株
と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権が、基準日時点
における株主の皆様に無償で割り当てられることになります（割り当てられる新株予約権の
概要につきましては別紙２をご参照下さい。）。
これに対し、基準日時点における株主の皆様が新株予約権の無償割当てに関する議案を否
決された場合、すなわち、大規模買付者による大規模買付行為を是認した場合には、当社取
締役会は、新株予約権の無償割当てを行うことができません。
当社取締役会は、以上のように株主総会を開催し、株主の皆様に大規模買付行為の是非を
ご判断いただくために、株主総会の開催日までの間、大規模買付行為者から情報を取得し、
取締役会としての意見の集約に努めてまいります。
なお、大規模買付情報の提供については、上記(1)イ.のとおり、株主総会開催日の概ね 30
日前までに大規模買付者から提供を受けた大規模買付情報については、株主総会招集通知に
同封の上、送付させていただきますが、招集通知に同封することが困難であると当社取締役
会が判断した場合、又は株主総会開催日の概ね 30 日前を経過後に受領した大規模買付情報に
ついては、当社のウェブサイトにて開示いたします。その他、大規模買付情報については、
株主総会当日における資料提供又は口頭による説明を行うこともございます。
イ. 公開買付け以外の方法による大規模買付行為である場合
大規模買付者が大規模買付ルール②を順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様
に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等
を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見及び代替案等を
ご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。株主の皆
様には、大規模買付情報及び当社取締役会の意見等に基づいて、当該大規模買付行為に応じ
るか否かをご判断いただきます。
(3) 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルール①を順守しない場合、株主の皆様に当社取締役会の同意を
得ることなく行われた公開買付けの方法による大規模買付行為の妥当性を直接ご判断いただく
株主総会の開催が困難となります。
また、大規模買付ルール②が順守されない場合、当社及び当社グループの事業特性を踏まえ
た上での十分な情報を確保し、当該情報に基づいて十分な分析を加えた上で、公開買付け以外
の方法による大規模買付者による大規模買付行為の妥当性を株主の皆様にご判断いただくこと
は容易ではありません。
そこで、当社取締役会は、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償
割当ての決議を行います。当該決議に基づいて、大規模買付者等のみが行使できないという内
容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社
株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権が、基準
日時点における株主の皆様に割り当てられます。
ただし、当社取締役会は、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、当該大規模買付行
為について検討し、当該大規模買付行為が、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であ
7
り、対抗措置の発動が必要でない又は相当でないと当社取締役会が合理的に判断した場合には、
新株予約権の無償割当ては行わないものとします。ここで、「当社の企業価値を著しく毀損し
ない買付行為」とは以下の(4)に定める条件の全てを満たす場合をいいます。
(4) 「当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為」の条件
ア. 真に当社の経営に参加する意思がある、あるいは株価をつり上げて高値で当社関係者に当社
株券等を引き取らせる目的がないこと（いわゆるグリーンメーラーに該当しないこと）
イ. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を大規模買付者又はそのグループ
会社等に移譲させる目的がないこと
ウ. 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担
保や弁済原資として流用する予定がないこと
エ. 当社の経営を一時的に支配して当社の不動産、有価証券等の高額資産等を売却等によって処
分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる目的、及び一時的な高配当による株
価の上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的がないこと
オ. 大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の金額、種類及び内容、買付行為
の時期、方法、違法性の有無及び実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、
当社の企業価値に照らして著しく不十分なものではなく、かつ不適切なものでもないこと
カ. 大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株
券等の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしな
いで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等、株主の判断の機会及び
自由を制約する買付行為に該当せず、事実上も、株主に当社株券等の売却を強要するおそれ
がないこと（ただし、当社株券等の部分的公開買付けであることをもって当然に強圧的二段
階買付行為等に該当すると判断するものではありません。）
キ. 大規模買付者による支配権の取得及び支配権の取得後における当社の従業員、顧客その他の
利害関係者の処遇方針等により、株主はもとより、従業員、顧客その他利害関係者の利益を
含む当社の企業価値の毀損のおそれがなく、かつ当社の企業価値の維持及び向上を妨げるお
それがないこと
ク. 大規模買付者による買付後の経営方針及び事業計画等の内容が十分かつ適当であるため、運
輸事業の安全性及び公共性並びに利用者の利益の確保に重大な支障をきたすおそれがないこ
と
(5) 以上の手続に従って、株主総会において新株予約権の無償割当てに関する議案が承認された
場合又は当社取締役会において新株予約権の無償割当てに関する決議を行った場合であっても、
当該大規模買付者が大規模買付行為を中止又は撤回した場合もしくは対抗措置を発動するか否
かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、 かつ、当社の企業価値の向上ひいては株主共
同の利益の確保 向上の観点から発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考え
・
られる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、
外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、改めて検討し、当該大規模買付者の大規模買付行
為が上記(4)ア.乃至ク.の全ての要件を満たし、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為に
該当すると判断した場合には、発動した対抗措置の中止又は撤回等を決定する場合があります。
当社取締役会が、対抗措置の中止又は撤回等の決定を行った場合には、当社は、法令及び金融商
品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
3. 本対応方針が株主の皆様及び投資家に与える影響等
(1) 本対応方針の継続承認時に与える影響
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本対応方針は、導入時点と同様、その継続が承認された時点においても新株予約権の発行自
体を行いませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はございません。
なお、上記 2.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かに
より大規模買付行為に対する当社取締役会の対応方針が異なります。特に、大規模買付ルール
に従って公開買付けが行われた場合には、一定の基準日を前提に株主総会を開催することにな
りますが、当該株主総会において議決権を行使していただくためには、基準日までに当社株主
として株主名簿に記録されている必要がありますのでご留意下さい。
(2) 新株予約権の無償割当て時に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルール①を順守したものの、株主総会において新株予約権の無償
割当てに関する議案が株主の皆様により承認された場合、あるいは、大規模買付者が大規模買
付ルール①又は②を順守せず、当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確
保・向上を目的として、新株予約権無償割当てに関する議案を承認した場合、新株予約権の無
償割当てが行われることになります。
かかる場合、基準日時点における株主の皆様に対して、当社取締役会又は株主総会が定めた
一定の日を効力発生日として、その保有株式数に応じて新株予約権が無償で割り当てられるこ
ととなりますが、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社取締役会又は株主総会が別途定め
る一定の日において、当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得されれば、議決権比率が低
下することはありません。他方、大規模買付者等については、当社による新株予約権の取得が
行われないため、議決権比率及び持分の経済的価値は低下いたします。
なお、上記 2.(5)のとおり、当社取締役会又は株主総会の決議に基づいて新株予約権無償割当
てがなされた場合であっても、その後の事情の変化により、大規模買付者等に対して対抗措置
を発動する必要がなくなったと当社取締役会が合理的に判断した場合には、割り当てられた新
株予約権全てを無償で当社が取得した上で、消却することがあります。かかる場合には議決権
比率が低下することはありません。しかしながら、当社が大規模買付者等に対して対抗措置を
発動し、新株予約権と引き換えに当社株式１株が交付されることを前提として株式の売買を行
っていた株主の皆様には、株価の変動により経済的な損失が生じる可能性がございます。
(3) 新株予約権の無償割当てに伴って必要となる手続
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会又は株主総会において
定めた効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続をし
ていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会又は株主総会が定めた一定の基準日時点
の株主の皆様に対して行われるため、株主名簿への記録が完了していない株主の皆様におかれ
ましては、当該基準日までに株主名簿への記録を完了していただく必要があります。
なお、新株予約権の無償割当てを行った場合には、株主の皆様に対して、会社法第 279 条第
２項に従って新株予約権の無償割当ての効力が発生した日後遅滞なく、新株予約権の内容等に
ついて通知いたします。
(4) 新株予約権の当社による取得に伴って必要となる手続
当社が、新株予約権を取得する場合は、当社取締役会又は株主総会が定めた一定の日に法定
の手続に従って新株予約権が取得され、それと引き換えに当社株式１株が株主の皆様に交付さ
れることとなりますが、新株予約権を取得する際に、ご自身が大規模買付者等に該当しないこ
とを証する書面等の提出をお願いする場合がございます。
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(5) その他
上記(1)乃至(4)のほか、新株予約権の割当て方法、当社による新株予約権の取得方法等につ
きましては、当社取締役会又は株主総会において新株予約権の無償割当てに関する議案の承認
決議が行われた後、株主の皆様に対して通知又は公表いたしますので、その内容をご確認下さ
い。
また、当社が大規模買付行為に対する対抗措置を講じることを決定した場合又は対抗措置の
発動を決定した後に当該対抗措置の中止又は撤回等を決定した場合には、法令及び金融商品取
引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
Ⅳ.上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記Ⅱ.の「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上
ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであり
ます。
したがって、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の
維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行わ
れる場合に、①株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総
会の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、
その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られる
ように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模
買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを
求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・
助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとして、企業価値ひいては株主共同の利
益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。
(2) 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地
位の維持を目的とするものではないこと
ア. 株主の皆様の意思をより直接的に反映する仕組みであること
本対応方針は、(ⅰ)第 123 回定時総会において、買収防衛策に係る定款変更案及び当初対
応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、直近では第 135 回定時総会
において、当初対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認を
いただき現在に至っております。さらに、本定時株主総会において、株主の皆様からご承認
いただくことを本対応方針の継続の効力発生条件としており、本対応方針につき、株主の皆
様の意思が反映される機会を保証しております。
また、(ⅱ)大規模買付ルール①に従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合
には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動
するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっております。
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さらに、(ⅲ)本対応方針の有効期間は、2024 年に開催する当社の定時株主総会までとし、
本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぎます。
これに加え、(ⅳ)当社定款第 41 条（定款変更により条数が変更された場合には同条項に相
当する条項とします。）に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止すること
ができることから、本対応方針の有効期間中であっても株主の皆様の意向を反映できるもの
と考えております。
また、(ⅴ)当社では、第 123 回定時総会において取締役の任期を１年とする定款変更議案
を株主の皆様にご承認いただき、取締役の任期を１年としています。そのため、2006 年度以
降、当該年度の定時株主総会の直後に開催される取締役会又はその後に開催される取締役会
において、随時、当初対応方針及び現対応方針の継続又は改廃について決議することができ
る仕組みが確保されておりました。また、現対応方針の継続が決議された 2018 年度以降も当
該年度の定時株主総会の直後に開催される取締役会又はその後開催される取締役会において、
随時、本対応方針の継続又は改廃について決議することができるとする同様の仕組みが確保
されておりますので、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映すること
ができると考えております。
イ. 客観的合理的な要件の設置等、取締役会の恣意性を排除する措置がなされていること
本対応方針は、 上記Ⅲ.2.(1)ア.に記載のとおり客観的かつシンプルな大規模買付ルールを
設定しています。また、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、上
記Ⅲ.2. (3)及び(4)に記載のとおり客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排
除する措置がなされているといえます。
ウ. デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
上記ア.に記載のとおり、当社取締役の任期は１年であり、本対応方針は、毎年株主の皆様
により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継
続又は改廃の決議を行うことができます。
このように、本対応方針は、デッド・ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を
交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）又はスロー・ハンド型買収防衛策（取
締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）
のいずれでもありません。
エ. 買収防衛策に関する各指針等に適合していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５ 月 27 日付けで公表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当
性確保の原則の三原則を完全に充足し、加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程第 440
条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、本対応方針は、
企業価値研究会が 2008 年６月 30 日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防
衛策の在り方」及び東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表した 「コーポレートガバナンス・
コード」の「原則 1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえた内容になっております。
以上の理由により、当社取締役会は、上記Ⅲ.の「基本方針に照らして不適切な者によって
当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当
該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位
の維持を目的とするものではないと判断しております。
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このように、本対応方針は、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保・向上
させる取り組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものと考え
ておりますが、今後も法改正等の動向を踏まえて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
の確保・向上のために、本対応方針の合理性をさらに高めていくための制度設計に尽力して
まいります。
以 上
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（注１）特定株主グループとは、
（i）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）
の保有者 （同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者
とみなされる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する
共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）又は
（ii）当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等
（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行わ
れるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定す
る特別関係者をいいます。）を意味します。
（注２）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、特定株主グループが
注１（i）の場合には、当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株
券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者及び共同保有者
の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この
場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等
の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、又は特定株主グループが注１
（ii）の場合には、当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）
の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関
係者の株券等保有割合 （同法第 27 条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）
の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の２
第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に
規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報
告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等又は同法第 27 条の２
第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
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別紙１
大株主の状況（2021年３月31日現在）
当社への出資状況
株主名
持株数（株） 持株比率（％）
阪神電気鉄道株式会社 590,885 9.8
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託
440,000 7.3
分・山陽電気鉄道株式会社退職給付信託口）
神姫バス従業員持株会 117,400 1.9
三菱ふそうトラック・バス株式会社 95,100 1.6
株式会社三井住友銀行 71,982 1.2
播州信用金庫 60,171 1.0
姫路信用金庫 60,000 1.0
グローリー株式会社 60,000 1.0
横浜ゴム株式会社 60,000 1.0
日本生命保険相互会社 56,620 0.9
（注）１．発行済株式の総数は 6,172,000 株であり、持株比率は自己株式（150,225 株）を控除
して算出しております。
２．株式会社日本カストディ銀行の持株数440,000株は、山陽電気鉄道株式会社が同行に委
託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は山陽電気鉄道株式
会社が留保しております。また、山陽電気鉄道株式会社は上記以外に35,400株保有し
ております。
以上
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別紙２
新株予約権無償割当てをする場合の概要
1. 新株予約権の総数
新株予約権無償割当てに関する当社取締役会又は当社株主総会において定める一定の日（以下、
「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、当社が保有する当社自
己株式を除く。）と同数の新株予約権を割り当てるものとする。
2. 新株予約権の割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対して、その保有株式（ただし、当
社の保有する当社自己株式を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割り当
てるものとする。
3. 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
(1) 新株予約権の目的たる株式の種類は、当社普通株式とする。
(2) 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。ただし、新株予約
権の発行後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、その他の場合においては、目的とな
る株式の数を調整するものとする。
4. 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会又は当社株主総会において別途定める。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は新株予約権の行使により発行
される株式１株あたり１円以上で当社取締役会又は当社株主総会が定める金額とする。
6. 新株予約権の行使期間
新株予約権の割当期日以降で当社取締役会又は当社株主総会が定める期間とする。ただし、行使
期間の最終日が銀行休業日に該当するときは、その後最初に到来する銀行営業日を最終日とする。
7. 新株予約権の行使の条件
当社株主の中で、大規模買付者（大規模買付ルールを順守せず、かつ当社の企業価値を著しく毀
損しない買付行為の全ての条件を満たした大規模買付者を除く。以下、本項において同じ。）又
は大規模買付者から新株予約権を承継した者（ただし、承継に関して当社取締役会の承認を得た
者は除く。）もしくはこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当
社取締役会が認めた者（以下、「大規模買付者等」という。）は新株予約権を行使することがで
きないものとする。
8. 当社による新株予約権の取得
（1）当社は、上記 6.に定める行使期間の開始日前日までの間いつでも、当社取締役会が新株予約権
の取得を適切と認める場合には、当社取締役会が別途定める一定の日をもって、全ての新株予
約権を無償で取得することができるものとする。
（2）当社は、当社取締役会又は当社株主総会が別途定めた一定の日をもって、大規模買付者等が保
有する新株予約権を除いて、 新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付することと引き換
えに、当該一定の日の前日までに行使されていない新株予約権を取得することができる。なお、
当社は、かかる取得の日以降、大規模買付者等以外の者が存在すると認める場合には、当社取
締役会において、別途一定の日をもって、新株予約権１個につき当社普通株式１株を交付する
ことと引き換えに、 当該一定の日の前日までに行使されていない新株予約権を取得することが
できる。
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9. 譲渡制限
新株予約権は当社取締役会の承認がない限り譲渡できないものとする。
10. その他
上記のほか、新株予約権の行使条件等その他必要な事項については、当社取締役会又は当社株主
総会において別途定めるものとする。
以上
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添付 大規模買付けルールの概要
【大規模買付ルール】
①大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の
最長期間である60営業日に設定すること。
②大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取
得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。
【公開買付けによる場合】 【公開買付けによらない場合】
公開買付けの決定 大規模買付行為の決定
あり あり
当社取締役会の同意 発動なし 当社取締役会の同意（ルール②）
なし なし （ルール②を
順守しない場合）
なし 新株予約権
法令上の最長期間設定（ルール①） 無償割当て
（ルール①を順守しない場合）
あり
必要に応じて提示
株主総会
基準日設定公告 ただし
外部専門家 取締役会による
意見・助言等 意見・代替案等
中 14 日以上
株主総会基準日 企業価値を著しく毀損する
大規模買付行為に該当しな
公開買付 いことが明らかであり、対
期間 抗措置の発動が相当ではな
60 営業日
い場合
必要に応じて提示
株主名簿の確定
招集通知の発送
株主総会
否決
新株予約権無償割当て決議 新株予約権
（公開買付期間満了前に開催） 無償割当てなし
可
決
新株予約権 当社取締役会の行為 大規模買付者の行為
無償割当て手続開始
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