9082 大和自交 2019-08-14 16:30:00
株式報酬制度の継続および第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 14 日
各 位
会 社 名 大和自動車交通株式会社
代表者名 代表取締役社長
前 島 忻 治
（コード番号 ９０８２ 東証第２部）
問合せ先 専務取締役専務執行役員管理本部長
齋 藤 康 典
（ＴＥＬ. ０３－６７５７－７１６１）
株式報酬制度の継続および第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」という。 において、
） 当社取締役（社外取締役を除く。
以下同じ。
）を対象とした、2016 年度より導入済の株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続および
これに伴い第三者割当による自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。
）を行うことを決議しました
ので、下記の通りお知らせいたします。なお、本制度の概要につきましては、2016 年 5 月 16 日付「取締
役向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本制度の継続
（１）本制度の継続手続
当社は、2016 年度より本制度を導入しておりますが、2020 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2022
年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度を対象期間として本制度を継続するため、当社が委
託者となって 2016 年 8 月に設定した役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」という。
）の信託期間を 3 年
間延長し、株式の取得資金等を本信託に確保するため、金銭を追加拠出することといたしました。
（２）本制度継続後の信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 当社取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託期間延長の合意日 2019 年 8 月 30 日（予定）
⑧ 信託の期間 2016 年 8 月 22 日～2019 年 8 月 31 日
（2019 年 8 月 30 日付の信託契約の変更により 2022 年 8 月 31 日
まで延長予定）
⑨ 議決権 行使しないものといたします。
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⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 追加信託金 47,000,000 円（予定）
⑫ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式
取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。
（注）信託期間の延長に際し、当社、受託者および信託管理人との間で信託期間の延長に関する合意書を締結します。当社
は、同合意書の締結後、2016 年 6 月 29 日に開催された第 109 期定時株主総会（以下「2016 年株主総会」という。
）で
承認を受けた信託金の上限の範囲内で追加拠出を行い、本信託は、2016 年株主総会で承認を受けた取得株式数の上限
の範囲内で当社株式を追加取得します。
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＜ご参考/本信託の仕組み＞
①本取締役会決議
【委託者】
⑨ ⑧ ②
残 残 当社
株
余 余 ⑤ ④ 式
財 株 ④ ③
配 代 当 信 追 交
産 式 当 金 付
の の 社 託 加
の 株 期 信 規
給 無 支 程
付 償 式 間 託
払 の お
譲
渡 延 よ
・ 長 び
消
却 【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） ⑦当社株式交付
【受益者】
日本マスタートラスト信託銀行（株） および金銭給付
取締役
本信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度の継続を本取締役会にて決議しております。
② 当社は、役員報酬に係る株式交付規程を制定済です。
③ 当社は、2016年株主総会の決議で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を充足する取締
役を受益者とする本信託の信託期間を延長します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として
当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。なお、本信託が取得する株式数は、2016年株主総会
で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度および役位に応じて、取締役に一定のポイントが付
与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役に付与されたポイントに相当する
当社株式が退任時に交付されます。
⑧ 信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によ
り償却を行う予定です。
⑨ 本信託の精算時に、受益者に分配された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信
託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、2016 年株主総会で承認を受けた
範囲内で、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
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２．本自己株式処分について
（１）処分の概要
① 処分期日 2019年9月3日
② 処分する株式の種類 普通株式 41,100株
および数
③ 処分価額 1株につき995円
④ 処分総額 40,894,500円
⑤ 処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（２）処分の目的および理由
当社は、2016年度より、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績
向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。本自己株式
処分は、本制度の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信
託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、
第三者割当による自己株式処分を行うものです（役員報酬ＢＩＰ信託契約の概要については、上記１．
（２）をご参照ください。
）。
処分株式数につきましては、株式交付規程に従い信託期間中に取締役に交付すると見込まれる株式数
であり、その希薄化の規模は 2019 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 5,250,000 株に対し 0.78％（小数
点第 3 位を四捨五入、2019 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 42,341 個に対する割合 0.97％）となりま
す。
（３）処分価額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度の継続を目的として行います。また、処分価額につきましては、最近の株
価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日前日（2019年
8月13日）の東京証券取引所における当社株式の終値である995円としております。当該価額を採用する
ことにいたしましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的
であると判断したためです。
また、当該株価は、東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1か月間（2019年7月16日から
2019年8月13日まで）の終値の平均値である1,025円（円未満切捨て）に97.07％（ディスカウント率
2.93％）を乗じた額であり、同直前3か月間（2019年5月14日から2019年8月13日まで）の終値の平均値
である1,033円（円未満切捨て）に96.32％（ディスカウント率3.68％）を乗じた額であり、同直前6か
月間（2019年2月14日から2019年8月13日まで）の終値の平均値である1,056円（円未満切捨て）に
94.22％（ディスカウント率5.78％）を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判
断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（3名、うち2名社外監査役）
が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明し
ております。
（４）企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める
有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しませ
ん。
以 上
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