9082 大和自交 2019-01-16 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 16 日
各 位
会 社 名 大和自動車交通株式会社
代表者名 代表取締役社長
前 島 忻 治
（コード番号 9082 東証第 2 部）
問合せ先 専務取締役専務執行役員管理本部長
齋 藤 康 典
（TEL．０３－６７５７－７１６１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年７月１日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 39,850株
（3）処分価額 １株につき 955 円（注１）
（4）処分価額の総額 38,056,750円（注２）
（5）割当予定先 当社の従業員 156名 25,000株
当社子会社の取締役 ５名 1,100株
当社子会社の従業員 74名 13,750株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
（注１）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2019年１月15日の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値である955円を基準として算出した見込額で
す。実際の処分価額は、①2019年１月16日から2019年１月30日までの各取引日の終値の
平均値（終値のない日数を除き、１円未満の端数を切り上げます。）及び②2019年１月
15日（取締役会決議日の前営業日）の終値である955円のうち、より高い金額とし、2019
年１月30日に決定されます。
（注２）処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2019年１
月15日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である955円を基準として算出
した見込額です。実際の処分価額の総額は、上記（注１）に記載の方法により2019年１
月30日に決定されます。
２．処分の目的及び理由
当社は、所定の要件を満たす当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下「対象
者」といいます。）に対し、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進
めることを目的として導入した譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）に基づ
き、本日開催の取締役会において、本自己株式処分を決議いたしました。
本制度に基づき、割当予定先である対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社が発行又は処分する普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、対象
者との間で、①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株
式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
今回は、当社の企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブを付与し、中長期的かつ継続
的な勤務を促すことを目的として、対象者 235 名（本日以降に新卒採用にて当社又は当社子会社
に入社する予定の乗務員（以下「新卒乗務員」といいます。）を含みます。）に対して当社の普
通株式 39,850 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することとし、また、譲渡制限期
間を①本割当株式のうち一部につき３年、②本割当株式のうち残りにつき６年と設定いたしまし
た。これは、新卒乗務員については、それぞれ当社の普通株式 500 株を付与し、それ以外の対象
者については、対象者１名につき、当社の普通株式 50 株を下限として、役職、人事評価等に応
じて付与するものです。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります（新卒
採用予定者が入社しなかった場合には、割り当てを行わない。）。
＜本割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象者は、①割り当てられた本割当株式のうち 40％に相当する数の本割当株式（以下「本
割当株式 A」といいます。）につき 2019 年７月１日（払込期日）から 2022 年７月１日まで
の間（以下「譲渡制限期間 A」といいます。）、②割り当てられた本割当株式のうち残りの
60％に相当する数の本割当株式（以下「本割当株式 B」といいます。）につき 2019 年７月１
日（払込期日）から 2025 年７月１日までの間（以下「譲渡制限期間 B」といい、譲渡制限期
間 A 及び譲渡制限期間 B を総称して又は個別に以下「譲渡制限期間」といいます。）、それ
ぞれ、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
① 対象者が、譲渡制限期間 A に亘り、継続して、当社の従業員又は当社子会社の取締役、
監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間 A の満
了日において、本割当株式 A の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲
渡制限期間 A の満了前に、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再
雇用期間満了。以下同じ。）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の
従業員又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、
当該喪失の直後の時点をもって、本割当株式 A の全てにつき、譲渡制限を解除する。
② 対象者が、譲渡制限期間 B に亘り、継続して、当社の従業員又は当社子会社の取締役、
監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間 B の満
了日において、本割当株式 B の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲
渡制限期間 A の最終日の翌日から譲渡制限期間 B の満了日までに、雇用期間満了、死亡そ
の他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員又は当社の子会社の取締役、監
査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本
割当株式 B の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間中に対象者が当社の従業員又は当社の子会社の取締役、監査役若し
くは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、以下のとおり取り扱う。
① 譲渡制限期間Aの満了前に組織再編等に関する事項が承認された場合
本割当株式Aの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制
限を解除し、本割当株式Bにつき、同時点をもって、当社が当然に無償取得する。
② 譲渡制限期間Aの最終日の翌日から譲渡制限期間Bの満了日までに組織再編等に関する事
項が承認された場合
本割当株式Bの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制
限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われ
るものです。その処分価額（払込金額）は、恣意性を排除した価格とするため、①2019 年１月
16 日から 2019 年１月 30 日までの各取引日の終値の平均値（終値のない日数を除き、１円未満の
端数を切り上げます。）及び②2019 年１月 15 日（取締役会決議日の前営業日）の終値である 955
円のうち、より高い金額とします（注）。当該処分価額（払込金額）の算出方法によれば、処分
価額（払込金額）は本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価と同じ金額又は当該市
場株価よりも高い金額となることから、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えて
おります。
（注）上記「１．処分の概要（注１）」に記載の方法に従い、2019年１月30日に決定されます。
以 上