9078 エスライン 2020-05-18 11:45:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年 5 月 18 日
各 位
会社名 株 式 会 社 エ ス ラ イ ン
代表者の役職名 取 締 役 社 長 山 口 嘉 彦
(コード番号：9078 東証・名証第一部)
連絡者の役職名 取締役副社長 村 瀨 博 三
（ TEL 058-245-3131）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年 4 月 25 日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関す
る対応策」（買収防衛策）を導入し、2008 年 6 月 27 日開催の当社第 69 期定時株主総会におい
て株主の皆様のご承認をいただいて以来継続しており、直近では 2017 年 6 月 29 日開催の第 78
期定時株主総会の決議により継続（以下、
「現プラン」といいます。）しておりますが、現プラン
の有効期限は、2020 年 6 月開催予定の第 81 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいま
す。）終結の時までとなっております。当社では、現プランでの買収防衛策継続後も、社会・経済
情勢の変化や、その策をめぐる諸々の動向、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上していくための取り組みとして、買収防衛策の
在り方や継続の是非について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催いたしました当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３号に定
める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、
「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって、当社の財務お
よび事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、本株主総会における株主の
皆様のご承認を条件に、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。
）することを決
定いたしましたのでお知らせいたします。なお、本プランへの継続にあたり、一部語句の修正等
を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
また、本プランへの継続につきましては、当社監査等委員会（監査等委員である社外取締役２
名を含む計３名から構成）も、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、賛成
する旨の意見を述べております。
なお、2020 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社
株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社
の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所
に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じ
て決定されるものであります。
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また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為が
なされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一
概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思
に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中に
は、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等
について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報
や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少
なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大
規模な買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切では
ないと考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
（１）中長期的な経営戦略に基づく取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しておりま
す。これらの取り組みは、上記１．の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考え
ております。
当社は、陸軍統制令や終戦により統合・分離を経て、1947 年に「岐阜トラック運輸株式会
社」として設立以来、貨物自動車運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の充実
や拠点の整備、大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、Ｓライン日本グループに
よる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシステム）
の稼働、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取り組み等、お客様の様々なニーズにお応え
すべく注力してまいりました。
また、当社は、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、また、各事業
会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高
めることを目的として、会社分割によって 2006 年 10 月に純粋持株会社体制に移行し、現在
に至っております。
当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物輸送（特別積合せ）事業を
営むエスライングループ６社と地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会社 13 社、
そして損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグループで構
成され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主には東京か
ら福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を
営んでおります。
当社は、持株会社体制への移行により、貨物自動車運送事業、倉庫業、物品販売事業、情報
処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経
営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上
を図ることにより、総合物流企業としてさらなる発展と飛躍を目指して、日々注力しておりま
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す。
＜当社の経営理念＞
当社は、会社設立以来、社是「和」のもと、「法の遵守」「社会貢献」「環境と顧客の優先」
、 、 、
「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、
「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、こだわり
（独自性）」の精神を持って、事業運営に取り組み、
「エスラインブランドを築く」ことを経営の
ビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ス
テークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に注力
してまいりたいと考えております。
＜当社の中期経営計画＞
1)中期経営計画策定の背景
当社グループは、全国の主要都市を結ぶ輸送事業とその周辺の物流事業をコア事業と位置付け、
グループ各社が、
「お客様が一番」の価値観を共有しながら、お客様や地域社会に信頼され、喜ば
れる「輸配送・物流サービス」を提供することにより、企業価値の安定的な向上に注力してまい
りました。
当社グループの主要な事業であります物流関連業界は、国内の貨物輸送量の減少傾向が続く中
で、ドライバーを中心とした労働力不足を補完するための傭車費や外部委託費の増加、働き方改
革の一環として改正された労働基準法対応による一部職種の時間外労働の上限規制等、多くの課
題が山積しており、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況となっております。
このような状況のもと、当社は、2020 年３月期事業年度をスタートラインとして、
「エスライ
ンブランドの価値向上」
（Think next Value）をスローガンとした第２次中期経営計画を策定い
たしました。
この中期経営計画に沿って、物流機能全体を委託したいというお客様からの需要拡大（３ＰＬ
事業の拡大）
、物流倉庫・加工場での自動荷役機器等への投資、自動運転・ＡＩによる効率化・情
報システム化による労働力不足の解消、さらには消費者の購買スタイルの変化（ネットショッピ
ングの拡大）への対応等、時代の変化に即応した事業展開を進めることによって、常に皆様に喜
んでいただける、より良いサービスをご提供できるよう、当社グループ一丸となって取り組み、
経営目標の達成を目指してまいります。
2)中期経営計画の概要
(1) 名称
“エスラインブランドの価値向上” Think next Value
(2) 計画期間
2019年4月１日から2022年3月31日（３ヶ年）
(3) 基本方針
輸送ネットワークと拠点物流サービスを人材・品質・技術で強化拡充する
１．事業構造の改革
２．働き方改革・人事制度の確立
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３．ＥＳＧへの取り組み
(4) 経営目標
2022年３月期（最終年度）
営業収益 560億円
経常利益額（率） 25億7千万円（4.6％）
ＲＯＥ 6.5％
自己資本比率 50.0％以上
3)中期経営計画達成に向けた取り組み
2020年３月期を初年度とし、2022年３月期までの３ヶ年の中期経営計画で計画した経営
目標の達成に向けて、次のとおり、具体的な行動計画の策定と、実行に取り組んでおります。
(1) 事業構造の改革
当社グループはブランド価値をさらに高めるため、グループネットワークを活かした事業
を戦略的に連携し展開することにより、グループ全体の収益構造を変革し、営業利益の向上
を目指します。また、働き方改革の推進と人材の活用により、社員の意識改革を促進し、社
内風土の醸成を図るための企業環境を整備して、さらなる成長を目指します。
そのために、グループ各社の事業特性を活かし、さらに発展させるための新たなグループ
連携体制の構築や、共通機能の編成によるさらなる組織強化により、社会環境や経済情勢へ
の変化に迅速、かつ、柔軟に対応できる事業構造を構築します。
① 輸送サービスの充実
当社グループの強みである関東・中部・関西および九州エリアを結ぶ、輸送ネットワー
クの充実を図るなど、複合輸送サービスの再構築と拡充を図ります。
輸送手段の変革と先進技術の導入により、人員不足の中での作業の効率化・省力化を進
めます。
② 物流サービスの拡大
輸送ネットワークと多様な輸送手段を持つ強みを活かして、成長地域・領域での物流サ
ービスを競争優位な事業に成長させます。
③ ホームサービスの成長
一層の作業品質の向上と輸送ネットワークとの連携を図り、
「大型商品の宅配（ＢtoＣ）」
と「引越しサービス」を収益性の高い事業に成長させます。
(2) 働き方改革・人事制度の確立
物流環境に適した人事制度を確立します。
安全・安心と、働く喜びを感じる、職場環境を構築します。
(3) ＥＳＧへの取り組み
安全で環境にやさしい企業として、高品質な物流サービスで地域社会に貢献します。
（２）当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）強化への取り組みについて
当社は、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループの競争力強化に向け、コーポレ
ート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。
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様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、
2015年6月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員
会設置会社へ移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透
明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めて
まいりました。
当社は、株主様の権利の確保とその有効な行使のために、少数株主様、外国人株主様を含む
全ての株主様の平等な取扱いに配慮いたします。また、当社の経営理念のもと、様々なステー
クホルダーの立場とダイバーシティ（多様性）を十分に尊重し、かつコンプライアンスを遵守
する企業文化・風土の醸成に努めております。
当社における、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次のとおりでありま
す。
① 当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行について、毎月１回開催する取締役
会では、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。
また、その他日常的な業務の監督・決定・統括等については、常務会（常勤役員および部長
で構成・概ね毎週１回開催）という機関のもと、稟議事項およびその他業務に関しての、意
思の共有と執行決定を行っております。
② 子会社および各支店で発生する諸問題および業務執行の適正化を図るため、グループトッ
プ会議（３ヶ月に１回開催）
・本部長会議（隔月開催）を開催し、子会社の取締役や各本部の
本部長からの報告を受け、適切な指示を行っております。
③ コンプライアンスに対する取り組みとして、全社員に会社が定めたコンプライアンス推進
規程を掲載した手帳（エスラインの姿勢）を携行させ、各種会議時には「社是」および「コ
ンプライアンス宣言（社員行動基準） を唱和し、
」 会議内容については会議議事録を内部監査
部門が内部監査時に確認することにより、法令遵守の徹底を図っております。
④ 当社の取締役は、当社グループの重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・
責務を果たすため、必要な知識の習得や研鑽を目的に、取締役会年間計画の中で各種トレー
ニングの機会を定めたうえで実施しております。
⑤ 当社取締役会は、適切な業務執行の決定や監督機能の発揮などの取締役会の役割・責務を
果たすため、毎年、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、記名式アンケートを
実施し、取締役会の実効性の分析・評価をしております。取締役会は、本取り組みを通じて、
より実効性の高い取締役会の実現を目指しております。また、その結果の概要については、
当社ウェブサイト上において開示しております。
⑥ 法令遵守およびリスク管理等の徹底のために、
「コンプライアンス推進委員会」
「リスクマ
ネジメント推進委員会」を設置し、グループ会社の各部署・支店と情報の共有化を図り、内
部統制システムの充実等に積極的に取り組んでおります。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）
（１）本プラン継続の目的
本プランは、上記１.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして、不適切な者によっ
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て当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、継
続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付を行う者に対して、必要
かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を
行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必
要に応じて大規模な買付を行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情
報や時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応ずるか否かの適切な判断を行うこ
とができるようにすることを目的としています。
現在、当社の創業者一族によって当社の発行済株式の約 29％が保有されておりますが、この
うち当社社長および現在の役員とその直接支配がおよぶ資産管理会社等による保有は、当社が
把握する限りにおいては、 21％となっており、
約 将来の安定性までも保証されるものではあり
ません。また、当社が上場会社である以上、当社株式の売買は株主の皆様の自由な意思による
ものであることから、昨今では当社の経営に関与していない創業者一族等も各々の事情により
譲渡、相続等の処分をされており、今後さらに分散化が進んでいくものと思われます。
以上の状況も踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場
合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要かつ十分な情報や時間を確保し、買付者等
との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等
に関する一定のルール（以下、
「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関
する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を
含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部
語句の修正等を行い、本プランとして継続することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株
主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらか
じめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の
如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行
う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27
条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同
法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含
みます。以下同じとします。）
または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第
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1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者および
その特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注 2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の
23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株
券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合
（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、
四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものと
します。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規
定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであるこ
とを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います
が、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その
判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきまして
は、別紙３をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は
３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立
した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）または社外有識者（注４）のいずれか
に該当する者の中から選任します。本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員候補者の
氏名・略歴は別紙４に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非につい
て諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から
大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し対抗措置の発動の
是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し
たうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、
その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされ
ることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他
の専門家）等の助言を受けることができるものとします。
注 4：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準
じる者をいいます。
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（４）大規模買付ルールの概要
①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買
付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を
含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会
に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大規模買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表
するとともに、必要に応じてその内容についても公表します。
②大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記３．
（４）①（ａ）～（ｆ）までの全ての事項が記載された意向表明
書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行
為に関する情報（以下、
「必要情報」といいます。
）について記載した書面（以下、
「必要情報
リスト」といいます。）を交付します。その後、大規模買付者には、必要情報リストの記載に
したがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性お
よび大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断およ
び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンド
の場合）その他構成員を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本
構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関
する情報を含みます。）
（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模
買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。
）
（ｃ）大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用
いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想され
るシナジーの内容を含みます。）
（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
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（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員構成（候補者
の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グル
ープの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、当社および当
）
社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等
のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無および
その内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模
買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的
な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当
該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と考えられる場合に
は、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで（最初に必要情報を受領した日
から起算して 60 日を上限とします。、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に
）
情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために十分な必要情報の全てが大規模
買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨
を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者
から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会
が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、
後記３．（４）③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断
のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全
てまたは一部を公表します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会
に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社
全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を
当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、
「取締役
会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等
の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、また、必要な事項について
独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として
慎重に意見をとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規
模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提
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示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何に
かかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認
める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事
情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもっ
て大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模
買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案
を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対
する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様におい
て、大規模買付者の買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を
ご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例
えば以下の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもた
らすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断す
る場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、また、
必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ことを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記３．
（５）①に記載の対抗措置の発動を決定
することができるものとします。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げ
て高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断され
る場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、
ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等
に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると
判断される場合
（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行ってい
ると判断される場合
（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資
産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一
10
時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的
で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の
買付で当社株式の全ての買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）
など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式
の売却を強要するおそれがあると判断される場合
（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額
の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれ
に限りません。 が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分ま
）
たは不適切であると判断される場合
（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グル
ープの事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な
支障をきたすおそれがあると判断される場合
（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループの持続的な企
業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利
害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を著しく損なうと判断される場合
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記３．
（５）①または②において対抗措置の発動の是非について判断を
行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の必要性、相当性等を十分
検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行う
ものとします。
具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断
したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新
株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に
新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに
属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を
設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予
約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議に
ついて株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動す
ることの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、
「株主検討期間」といいます。）と
して最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあ
ります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必
11
要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告内容、当社取締役会の代替案その他
当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通
知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、
当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動す
ることを内容とする議案を上程し否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いた
しません。この場合、株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案を上程し可決された場
合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議
を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとしま
す。
なお、株主総会における対抗措置の発動または不発動についての決議結果は、決議後適時・
適切に開示いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記３．
（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社
への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終
了までの間を大規模買付行為待機期間とします。また、株主検討期間を設ける場合は、上記
３．
（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当
社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間と
します。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものと
します。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるもの
とします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記３．
（５）③にしたがい、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を
講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど
し、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見ま
たは勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無
償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買
付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断し
た場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日ま
での間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使
期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償
で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の
発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取
12
引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。
（６）本プランが株主の皆様に与える影響等
①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かをご判断するために必
要かつ十分な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆
様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様
は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断
が可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるも
のと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行
ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．
（５）
「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大
規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の
対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意く
ださい。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守
されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て
等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講ずることがあり
ますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付
者および会社に回復し難い損害をもたらす等、当社株主全体の利益を損なうと認められるよ
うな大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面におい
て格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令および当社が上場
する金融商品取引所規則等にしたがい適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様
は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取
得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社に
よる新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等
の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主
の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による
書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大
規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前
日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付するこ
となく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権
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の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値
の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動
により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2023 年
6 月末日までに開催予定の当社第 84 期定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プラ
ンは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本
プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決
議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利
益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあ
ります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行
った場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が
上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映する
のが適切である場合、誤字脱字等の理由により語句の修正を行うのが適切である場合等、株主
の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プラン
を修正または変更する場合があります。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでは
ないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．
に記載した会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合
致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えており
ます。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および金融商品取引所が 2015 年 6 月 1 日
に公表し、2018 年 6 月 1 日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5.い
わゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記３.（１）「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規
14
模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、
あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保し、または
株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続しております。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会におい
て本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されるこ
ととなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご
意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対
応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外有
識者のいずれかに該当する者で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重
するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透
明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって
廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の
構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）の任期は１年であり、監査等委員
である取締役の任期は２年でありますが、取締役会の構成員の交替を一度に行うことについて
制限はなされておらず、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うこ
とができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもございません。
なお、当社では取締役（監査等委員である取締役を除きます。 解任決議要件につきましても、
）
特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上
15
（別紙１）
当社株式の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 40,847,000 株
２．発行済株式総数 11,095,203 株
３．大株主（上位 10 名）
当社への出資状況
株 主 名
持株数(千株) 持株比率(％)
有限会社美美興産 1,323 12.05
株式会社大垣共立銀行 500 4.56
みずほ信託銀行株式会社 500 4.55
株式会社十六銀行 493 4.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 464 4.23
（信託口）
株式会社三菱 UFJ 銀行 385 3.50
エスライン従業員持株会 367 3.35
王子運送株式会社 364 3.32
明治安田生命保険相互会社 363 3.31
株式会社市川工務店 320 2.91
（注）１．千株未満の持株数は、表示単位未満を切り捨てております。
２．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てております。
３．当社は、自己株式 118,042 株を所有しておりますが、持株比率は自己株式を除いて算
出しております。
以 上
16
（別紙２）
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出
必要情報が提出されない
大規模買付者から追加情報の提出
(最初に必要情報を受領した日から起算して 60 日以内)
必要情報の一部が提出できな
取締役会評価期間
い合理的な説明がある場合
最長 60 日または 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
諮問 独立委員会 諮問
勧告 勧告 取締役会
企業価値ひいて
は株主共同の利
益を著しく損な 発動の判断
う場合
株主総会を開催する場合
原
則 株主検討期間
不 最長 60 日
発
動
の 株主総会による株主判断
判 取締役会による発動の判断
否決 可決
断
対抗措置不発動 対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずし
も全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
17
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）または社外有識者
（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる
者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）である委員の任期は、その取締役としての
任期までとし、社外有識者である委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年度のう
ち最終の事業年度にかかる定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとす
る。
・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置
の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある
事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対
して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得る
ことができるものとする。
・独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、委員の過半数をもってこれを行う。
以 上
18
（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
中村 源次郎（なかむら げんじろう）
略 歴 1951 年 7 月生
1976 年 6 月 日本養蜂（株）代表取締役社長（現任）
1979 年 5 月 ハネックス（株）
（現 秋田屋ホールディングス（株））代表取締役社長
1998 年 7 月 （株）秋田屋本店 代表取締役社長（現任）
2005 年 6 月 当社 社外監査役
2015 年 6 月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019 年 12 月 （株）秋田屋フーズ 代表取締役社長（現任）
現在に至る
※中村 源次郎氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
また、同氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、2018 年 9 月に中村 正から中村 源次郎に改名しております。
内田 実（うちだ みのる）
略 歴 1951 年 1 月生
1981 年 8 月 公認会計士開業登録
1986 年 3 月 公認会計士開業登録抹消（司法修習生採用のため）
1988 年 4 月 公認会計士開業登録
1988 年 4 月 名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）に弁護士登録
内田実法律会計事務所 開設
現在に至る
※内田 実氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
亀山 浩三（かめやま こうぞう）
略 歴 1947 年 1 月生
1982 年 3 月 公認会計士開業登録
公認会計士亀山浩三事務所 開設
1982 年 12 月 税理士開業登録
現在に至る
※亀山 浩三氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
以 上
19
（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。 １株につき１個の割合で
）
新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調
整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取
締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役
会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、
行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主
に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。 でないこと等を行使の条件として定める。
） 詳細については、当社取締役
会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生じる日、行使期間、取得条項その他必要な事項について
は、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件
のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新
株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができ
る旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨
の条項を定めることがある。なお、当社は、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使を
認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定してい
20
ない。
以 上
21