9078 エスライン 2020-02-10 16:20:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 10 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 エ ス ラ イ ン
代表者名 代表取締役社長 山口 嘉彦
(コード番号：9078 東証・名証第一部)
問合せ先 取締役副社長 村瀨 博三
(℡ 058-245-3131 )
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年２月 25 日(火)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 73,500 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,045 円
（４） 処 分 総 額 76,807,500 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社エスラインギフ（以下「エス
ラインギフ」といいます。）が導入する「株式給付信託（J-ESOP）（以下「本制度」といい、本制度
」
に関して当社がみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」
といいます。）にかかる、本信託の設定時期、当初信託する金額等の詳細について決定いたしました
（本制度の概要につきましては、本日付「株式給付信託（J-ESOP）の導入（詳細決定）に関するお知
らせ」をご参照下さい。。
）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）
に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、
「株式給付規程」に基づき信託期間中にエスラインギフの社員に給付すると見
込まれる株式数に相当するもの（2021 年３月末日で終了する事業年度から 2023 年３月末日で終了す
る事業年度までの３事業年度分）であり、2019 年９月末日現在の発行済株式総数 11,095,203 株に対
し 0.66％（2019 年９月末日現在の総議決権個数 108,846 個に対する割合 0.68％（いずれも小数点第
３位を四捨五入））となります。
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※信託契約の概要
（１）名称 ：株式給付信託（J-ESOP）
（２）委託者 ：当社
（３）受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
（４）受益者 ：エスラインギフの社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満
たす者
（５）信託管理人 ：エスラインギフの社員から選定
（６）信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（７）本信託契約の締結日 ：2020 年２月 25 日（予定）
（８）金銭を信託する日 ：2020 年２月 25 日（予定）
（９）信託の期間 ：2020 年２月 25 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値 1,045 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すも
のであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,045 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均
1,028 円（円未満切捨）に対して 101.65％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 1,017 円（円
未満切捨）に対して 102.75％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 949 円（円未満切
捨）に対して 110.12％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処
分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意
見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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