9076 セイノーＨＤ 2021-03-15 16:30:00
2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 15 日
各 位
会社名 セイノーホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 田口 義隆
（コード：9076 東証第１部、名証第１部)
問合せ先 取締役 財務ＩＲ部・経理部担当 野津 信行
（TEL. 0584-82-5023）
2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
セイノーホールディングス株式会社（以下「当社」という。 ）は、2021 年３月 15 日付の取締役会にお
いて、セイノーホールディングス株式会社 2026 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 （以下「本
新株予約権付社債」という。）額面総額 250 億円の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グループは、路線トラック輸送のパイオニアとして、創業以来、「輸送立国」すなわち、お客様に
喜んで頂ける最高のサービスを常に提供し、物流を通じて日本の産業、経済の発展に貢献する企業を目指
しております。
国内産業においては、生産人口の減少や国内市場の縮小を背景に、業務効率の向上が喫緊の課題となっ
ております。更に、足元は新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、幅広い業態において産業構造の
変化が起こっております。
このような状況下、当社グループの主要な事業にあたる輸送業界においては、お客様からのロジスティ
クスや高度な輸送技術に対する要求が高まっております。当社グループは、2020年５月、2020年度を初年
度とする中期経営方針「『Connecting our values』〜すべてはお客様の繁栄のために〜」（2020年４月
～2023年３月）を策定し、多様化するお客様の経営課題解決に貢献する「価値創造型総合物流商社（Co-
Creation Company）」への進化に取り組んでおります。
具体的には、輸送及び保管を行うだけでなく、お客様の製造工程の一部を担うファクトリー機能として、
製造、組立、検査、分解及び流通加工までを当社ロジスティクス施設にて行い、お客様の最適な在庫配置
を当社拠点で実現するロジスティクス機能の強化に取り組んでおります。また、ビッグデータ、ロボット、
AI、IoT及びシェアリングを活用したデジタルトランスフォーメーションの推進により、多様化、複雑化
するお客様のニーズの把握に努めるとともに、お客様及び当社の物流リソースの最適化をはかっており
ます。
中期経営方針の達成に向けて、当社グループは、ロジスティクス機能の強化を加速させるため、大都市
部を中心にトラックターミナルとロジスティクス施設を一体化させたロジ・トランス施設等への投資を
進めていく方針であり、当該投資資金の調達を目的として、本新株予約権付社債の発行を決議いたしまし
た。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
1
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約250億円については、全額を2023年３月末までに、ロジ・ト
ランス施設（トラックターミナルとロジスティクス施設を一体化させた施設）の建設及び建設用地取得等
の、輸送事業における国内の施設投資のための設備投資資金に充当する予定であります。
【本新株予約権付社債の発行による調達を選択した理由】
当社は、上記投資資金を確保するうえで、以下の特徴を有する本新株予約権付社債の発行が最も適し
た手法であると判断しております。
(１) 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化が図られるとと
もに、償還価格を上回る発行価格の設定を通じた発行差益の計上も見込まれること
(２) 本新株予約権付社債は、現在の当社株価と比べて高い水準の転換価額での発行が期待されること
(３) 本新株予約権付社債は、転換制限条項が付与されており、普通株式への転換可能性を抑制した、
既存株主に配慮した設計となっていること
【転換制限条項について】
株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、本新株予約権付社債の保有者が新株予約権を
行使できない条項をいいます。本新株予約権付社債においては、原則として(ⅰ)2024年12月31日までに
終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最
後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は(ⅱ)2025年１月１日以降に開始する
各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引
日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限り、本新株予約権付社債の保有者は翌暦年四半
期において新株予約権を行使することができます。但し、2025年10月１日以降2026年３月17日までは、
いつでも新株予約権の行使が可能となります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
2
記
１. 社債の名称
セイノーホールディングス株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約
権」という｡）
２. 社債の払込金額
本社債の額面金額の101.0％（各本社債の額面金額10,000,000円）
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４. 社債の払込期日及び発行日
2021年３月31日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）
５. 募集に関する事項
(１)募集方法
Nomura International plc を単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社
（以下「幹事引受会社」という｡）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする
海外市場（但し、米国を除く｡）における募集。但し、買付の申込みは条件決定日の翌日午前
８時（日本時間）までに行われるものとする。
(２)本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 103.5％
６.新株予約権に関する事項
(１)新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式
（単元株式数 100 株）とし、
その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総
額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は
切り捨て、現金による調整は行わない。
(２)発行する新株予約権の総数
2,500 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場
合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。 に係る本社
）
債の額面金額合計額を 10,000,000 円で除した個数の合計数
(３)新株予約権の割当日
2021 年３月 31 日
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資さ
れた本社債は、直ちに消却されるものとする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家
の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約
権付社債に関して当社と上記５.(１)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の
締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。）に1.0を乗じた額を下回ってはな
らない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所における
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
3
その日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で
当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式に
おいて、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株
式数を除く。）をいう。
新発行・ １株当たりの
処分株式数
× 払 込 金 額
既発行
＋
株式数 時 価
調 整 後 調 整 前
転換価額 ＝ 転換価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを
含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配
当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資
本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６)新株予約権を行使することができる期間
2021 年４月 14 日から 2026 年３月 17 日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）
までとする。
但し、(ⅰ)下記７.(４)(イ)乃至(ホ)記載の繰上償還の場合には、当該償還日の東京におけ
る３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、下記
７.(４)(ロ)記載の繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除
く。、
） (ⅱ)下記７.(５)記載の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が
行われるまで、また(ⅲ)下記７.(６)記載の債務不履行等による強制償還の場合には、期限の
利益喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2026 年３月 17 日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地
時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等（下記
７.(４)(ハ)に定義する。以下同じ。
）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場
合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内の
期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式
取得日」という。（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業
）
日）が、基準日（以下に定義する。
）又は社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律
第 75 号）第 151 条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、基準日と
併せて「株主確定日」と総称する。
）の東京における３営業日前の日（又は当該株主確定日が
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
4
東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における４営業日前の日）
（同日を
含む。 から当該株主確定日
） （又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該
株主確定日の東京における翌営業日）
（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株
予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基
づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が
変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映
するために修正することができる。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配
当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該
基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる
日を指すものとする。
(７)その他の新株予約権の行使の条件
（イ）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（ロ）2025年９月30日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ) 2024年12月31
日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通
株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は
(ⅱ) 2025年１月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日
において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を
超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2021年４月１日に開始する暦年四半期に
関しては、2021年４月14日）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することが
できる。
なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表
されない日を含まない。
但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリ
ティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における下記④の期間は適用されない。
①(a) 株式会社日本格付研究所若しくはその承継機関（以下「JCR」と総称する。）から当
社に付与された長期発行体格付がBBB- 若しくは信用格付の区分が変更された場合はそれと
（
同一等級の格付）以下である場合、(b) JCRから当社に長期発行体格付が付与されなくなっ
た場合、又は(c) JCRから当社に付与された長期発行体格付が停止若しくは撤回された場合
の各期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要
項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債
に係る本新株予約権を除く。）
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（６）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止し
ない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等
に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京におけ
る翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受け
た日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続
営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値
情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
5
計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定す
る本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を
下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金
融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の
買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格
若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した
場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換
価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額
をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.をいう。
(８)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
（イ）組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予
約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但
し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、
(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承
継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租
税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。
また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日
において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力
義務は、当社が財務代理人に対して下記７.(４)(ハ)記載の証明書を交付する場合、適用さ
れない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は
本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記
(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新
株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等に
おいて受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に
承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当
該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付さ
れるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られ
る数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
6
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約
権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに
受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日又は上記(イ)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれ
か遅い日から、上記(６)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5
を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた
額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱い
を行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引受又は承継させ
る場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権
付社債の要項に従う。
(９)新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離
譲渡はできず、本社債の出資により本新株予約権が行使されると本社債は直ちに消却され、
かつ本社債が繰上償還されると本新株予約権の行使期間が終了するなど、本社債と本新株予
約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権に内在する理論的な経済的
価値と、本社債に本新株予約権を付した結果、本新株予約権付社債全体の発行に際し、本社
債の利率、払込金額その他の発行条件により当社が得ることのできる経済的価値とを勘案し
て、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
７.社債に関する事項
(１)社債の総額
250 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(２)社債の利率
本社債に利息は付さない。但し、下記７.(６)に従い遅延利息が支払われることがある。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
7
(３)満期償還
2026 年３月 31 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(４)繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金
額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社
債の所持人に対して30日以上60日以内の本新株予約権付社債の要項所定の事前通知（かか
る通知は撤回することができない。）を行った上で、残存する本社債の全部（一部は不可）
をその額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)
に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定され
る事由が発生した場合は、以後本(イ)に基づく繰上償還の通知はできなくなる。
（ロ）税制変更等による繰上償還
日本国の税制の変更等により、本社債に関する支払に関し当社が本新株予約権付社債の
要項に定める特約に基づく追加額の支払義務を負い、かつ、当社が利用できる合理的な手
段によってもかかる追加額の支払義務を回避し得ない場合、当社は、その選択により、本
新株予約権付社債の所持人に対して30日以上60日以内の本新株予約権付社債の要項所定の
事前通知（かかる通知は撤回することができない。）を行った上で、残存する本社債の全部
（一部は不可）をその額面金額の100％で繰上償還することができる。但し、当該時点で本
社債に関する支払期日が到来したと仮定した場合において、当社が当該追加額の支払をし
なければならないこととなる最初の日に先立つ90日前の日より前にかかる通知を行うこと
はできない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合
計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債の所持人
は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社
債の所持人の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。
この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要
項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株
予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づく繰上償還の通知を行う義務が発生した場合
又は下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合は、以後本(ロ)に基づく繰上
償還の通知はできなくなる。
（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が発生したが、(a)上記６.(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、
又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本
の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交
付した場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、東京における14営業日
以上前に事前通知した上で（かかる通知は、当該組織再編等が発生した日以降実務上可及
的速やかに行うものとする。）、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則
として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部
は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還することができる。
上記償還に適用される償還金額は、上記６.(４)(ロ)記載の転換価額の決定時点における
金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
8
点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予
約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式
に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の
額面金額の180％とする（但し、償還日が2026年３月18日から同年３月30日までの間となる
場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表
取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、上記６.(４)(ロ)記載の転換価額の決
定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）におい
て、以下のいずれかが承認されることをいう。
(ⅰ) 当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である
場合を除く。以下同じ。）
(ⅱ) 資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移
転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転さ
れる場合に限る。）
(ⅲ) 会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の
義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）
(ⅳ) 株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以
下同じ。）
(ⅴ) その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権
に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの
（ニ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という｡）により当社
普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付け
に賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株
式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等
で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよ
う最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付け
により当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに、但し、当該
公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に本新株予約権付社債の所持人に対
して通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知において指定した
償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目まで
のいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償
還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％とする。但し、償還日が2026年３月18日か
ら同年３月30日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰
上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得
日の後に組織再編等又はスクイーズアウト事由（下記(ホ)に定義する。）が生じる予定で
ある旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用され
ない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生
じなかった場合には、当社は、当該60日間の最終日から14日以内に本新株予約権付社債の
所持人に対して通知（かかる通知は撤回することができない。）した上で、当該通知におい
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
9
て指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営
業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償
還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方に基づき
本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用される
ものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを
対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウ
ト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、実務上可能な限り速
やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知（かかる通知は撤
回することができない。）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡但し、かかる当社普通株式
の取得日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、
かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存する本社債
の全部（一部は不可）を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償
還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の180％
とする｡但し、償還日が2026年３月18日から同年３月30日までの間となる場合、償還金額は
本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。
(５)買入消却
当社は、随時、本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本
新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。なお、当社の子会社は、随時、本
新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に
係る本社債の消却のため当社に引渡すことができる。
(６)債務不履行等による強制償還
本新株予約権付社債の要項で定める、本社債に関する支払遅延、契約違反、当社又はその
主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される。以下同じ。 についての元本５億円以
）
上の金銭債務若しくは保証債務の不履行、倒産手続の開始、倒産若しくは解散の命令、解散
の決議、実質的な全資産の譲渡、支払停止、事業の停止（但し、本新株予約権付社債の要項
に定める一定の場合を除く。 又は重要な財産に対する執行が生じた場合、
） 本新株予約権付社
債の所持人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(９)記載の財務代理人
に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の
利益を失い、その額面金額に下記の遅延利息を付して直ちに償還しなければならない。
遅延利息は、財務代理人が指定するユーロ円市場における主要な銀行によって値付けされ
る、債務不履行の日の午前 11 時現在の３ヶ月円預金に係るオファード・レートと等しいも
のとして、当該財務代理人が決定する年率を額面金額に乗じた額をいう。
(７) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債の券面は、本新株予約権付社債を表章する記名式の新株予約権付社債
券（以下「本新株予約権付社債券」という。
）を発行するものとする。
(８) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
10
(９) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(１０) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(１１) 社債の担保又は保証
本社債は担保又は保証を付さないで発行される。
８. 特約
(１) 追加支払
本社債に関する支払につき、日本国又はその他の課税権者により課せられる現在又は将来
の公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、
本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は
控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるように追加額を支払う。
(２) 担保提供制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社は、外債（以下に定義す
る。）について、(a)外債に関する支払、(b)外債の保証に基づく支払、又は(c)外債に関する
補償その他これに類する他の債務に基づく支払を担保することを目的として、外債の所持人
の利益のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部
にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存在させないものとする。
但し、(ⅰ)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担
保を本新株予約権付社債にも同時に付す場合、又は(ⅱ)本新株予約権付社債の社債権者集会
の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に
付す場合、この限りでない。
本項において、
「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年
超の証券の形式の、又はそれらによって表章され、若しくは証される現在又は将来の債務の
うち、①外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨
建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当
社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ②日本国外の証
券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若し
くは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
９. 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
１０. 上場取引所
該当事項なし。
１１. その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
11
【ご 参 考】
１．資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約250億円については、全額を2023年３月末までに、
ロジ・トランス施設（トラックターミナルとロジスティクス施設を一体化させた施設）の建設
及び建設用地取得等の、輸送事業における国内の施設投資のための設備投資資金に充当する予
定であります。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、長期的視野に立って株主資本の充実と利益率の向上を図りながら、安定的かつ業績
に連動した配当を実施することを基本方針として利益配分を決定してまいります。また、内部
留保金につきましては、各々の事業ともにCS向上（顧客満足度の向上）をベースとして中・長
期的視野に立った投資を企図してまいります。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当
社の剰余金の配当の決定機関に関しては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決
議のほか取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
(３) 過去３決算期間の配当状況等
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
１株当たり連結当期純利益 101.88円 104.85円 127.56円
１ 株 当た り年 間 配当 金 30.00円 32.00円 39.00円
(うち１株当たり中間配当金) (11.00円) (11.00円) (11.00円)
実 績 連 結 配 当 性 向 29.4％ 30.5％ 30.6％
自己資本連結当期純利益率 5.2％ 5.2％ 6.1％
連 結 純 資 産 配 当 率 1.5％ 1.6％ 1.8％
(注) 1. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
2. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
3. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の当期純利益を自己資本（期首の純資産合計から非支配株
主持分を控除した額及び期末の純資産合計から非支配株主持分を控除した額の平均）で除した数値
です。
4. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金総額を純資産（期首１株当たりの純資産の部合計と期
末１株当たりの純資産の部合計の平均）で除した数値です。
5. 2018年３月期、2019年３月期及び2020年３月期の１株当たり連結当期純利益の算定上、従業員持株
会信託口が保有する当社普通株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めてお
ります。また、2019年３月期及び2020年３月期の１株当たり連結当期純利益の算定上、株式報酬制
度「株式給付信託（BBT）」にかかる信託E口が保有する当社普通株式を期中平均株式数の計算にお
いて控除する自己株式に含めております。また、2020年３月期の１株当たり連結当期純利益の算定
上、株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」にかかる信託E口が保有する当社普通株式を期中平均
株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
12
３．その他
(１) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(２) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
(３) 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始 値 1,258円 1,976円 1,481円 1,221円
高 値 2,007円 2,283円 1,569円 1,657円
安 値 1,230円 1,344円 947円 1,162円
終 値 1,958円 1,475円 1,173円 1,624円
株価収益率(連結) 19.2倍 14.1倍 9.2倍 －
(注) 1. 2021年３月期の株価については、2021年３月12日現在で表示しております。
2. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除し
た数値であります。なお、2021年３月期については、未確定のため記載しておりません。
3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価であり、それぞれ、決算期間
（４月１日から３月31日まで）の始値、高値、安値、終値及び株価収益率（連結）を表示しており
ます。
(４) ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集に関連して、当社株主である田口義隆は、本新株予約権付社債
に係る引受契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ
期間」という。）中、幹事引受会社を代表するNomura International plcの事前の書面によ
る承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意してお
ります（但し、本新株予約権付社債の発行及び売渡し、新株予約権の行使による当社普通株
式の発行又は交付、株式分割、単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し、単元未満
株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場
合等を除く。）。
当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社を代表するNomura International plcの事前
の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交
換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を
行わない旨を合意しております（但し、本新株予約権付社債の発行及び売渡し、新株予約権
の行使による当社普通株式の発行又は交付、株式分割、単元未満株主の売渡請求による自己
株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除く。）。
以 上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
13