9076 セイノーＨＤ 2020-07-03 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 3 日
各 位
会 社 名 セイノーホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 田口 義隆
（コード番号 9076 東証・名証 第 1 部）
問合せ先 取締役 財務 IR 部 経理部担当 野津 信行
・
（TEL 0584-82-5023）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいま
す。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 7 月 31 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 121,250 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 1,382 円
（４） 処 分 総 額 167,567,500 円
処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役を含む）9 名 111,500 株
（５）
並びに処分株式の数 当社子会社の取締役 2 名 9,750 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社子会社の取締役（以下「取締役等」
と総称します。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的として、取締役等を対象とする新たな報酬制度である、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2017年6月28日開催の第96
回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために、当社の取締役に対して、年額600
百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）の金銭
報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年から6年間までの間で当社の取締役会が
定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分は、本制度に基づきなされるものです。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとお
りです。
【本制度の概要等】
取締役等は、本制度の下で、当社及び当社子会社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度に
より当社が当社の取締役に対して発行し又は処分する当社の普通株式の総数は、 36 万株
年 （ただし、
本日以降、
当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われた場合その他譲
）
渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割
比率・併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。
）以内といたします。ただし、譲渡制限付
株式の付与のために支給する金銭報酬債権は、原則として、実質的には 3 事業年度にわたる職務執行の対価に
相当する額を一括して支給する場合を想定しているため、
実質的には 1 事業年度 12 万株を超えない範囲で付与
することになります。
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なお、上記の普通株式 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として当該普通株式を引き受ける取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定
される金額とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、概要、①取締役等は、一定期間、割当てを受けた当社の普
通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当
社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有能な
人材を確保するとともに、各取締役等のモチベーションをさらに高めることを目的といたしまして、当社及び
当社子会社の取締役会において、取締役等に、金銭報酬債権合計167,567,500円（このうち、当社の取締役に対
して付与する金銭報酬債権は154,093,000円）（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、本金銭報酬
債権の現物出資により、普通株式121,250株（このうち、当社の取締役に対して処分する普通株式は111,500株）
を処分することを決定いたしました。
また、譲渡制限付株式報酬制度に係る本金銭報酬債権は、実質的には3事業年度にわたる職務執行の対価に相
当する額を一括して支給しており、実質的には1事業年度あたり55,855,833円の金銭報酬債権を付与し、1事業
年度あたり40,417株の付与に相当すると考えております。譲渡制限期間については、本制度の導入目的及び対
象職務執行期間（下記３（２）に定義されます。）を勘案して、下記３（１）のとおりといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である取締役等 11 名が本金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、
当社と取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下
記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「対象株式」という。）につい
て、2020年7月31日から2026年1月5日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、下記の各対象株式の
区分に対応する対象譲渡制限期間、各対象株式を譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
対象株式 対象譲渡制限期間 対象職務執行期間
2020 年 7 月 31 日から 2020 年 6 月 25 日から
対象株式①
2024 年 1 月 9 日まで 当社の第 100 回定時株主総会の終結の時まで
2020 年 7 月 31 日から 当社の第 100 回定時株主総会の日から
対象株式②
2025 年 1 月 6 日まで 当社の第 101 回定時株主総会の終結の時まで
2020 年 7 月 31 日から 当社の第 101 回定時株主総会の日から
対象株式③
2026 年 1 月 5 日まで 当社の第 102 回定時株主総会の終結の時まで
※ 各対象株式の株式数は、取締役等の在職期間に応じて決定されます。
※ 当社子会社の取締役の対象職務執行期間は、当社子会社の定時株主総会の日を基準として上記に準
じた期間となっております。
（２）譲渡制限の解除条件
取締役等が各対象株式の区分に対応する職務執行期間（以下「対象職務執行期間」という。）中、継
続して、当社取締役の地位（当社子会社の取締役については、当社子会社の取締役の地位）にあったこ
とを条件として、各対象株式に対応する対象譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
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（３）譲渡制限期間中に取締役等が任期満了、死亡、定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除
対象株式について、各対象株式に対応する対象譲渡制限期間中に、取締役等が、任期満了、死亡、定
年その他の正当な事由により当社の取締役の地位（当社子会社の取締役については、当社子会社の取締
役の地位）を退任した場合には、当該退任の時点まで継続して上記の地位にあったことを条件として、
退任の直後の時点（ただし、死亡により退任した場合には、死亡後速やかに取締役会が別途決定した時
点（当該時点は、対象譲渡制限期間中であることを要する。））又は2021年7月1日のいずれか遅い時点
をもって、譲渡制限を解除する。
②解除株式数
上記（１）に定める対象株式の区分に応じて、次の(i)から(iii)までに定めるところに従って計算さ
れる数の各対象株式の譲渡制限を解除する。
(i) 取締役等の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間経過後であった場合：各対象株
式の全部
(ii) 取締役等の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間中であった場合：各対象株式に
対応する対象職務執行期間の開始日から退任の日までの月数を12で除した結果得られる数（その数
が1を超える場合は、1とする。）
(iii)取締役等の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間が到来する前であった場合：各
対象株式に係る譲渡制限を解除しない。
（４）当社による無償取得
当社は、本割当契約に従って譲渡制限が解除されない対象株式について、譲渡制限が解除されないこ
とが決定した時点の直後をもって、当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
対象株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、対象株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各取締役等が保有する対象株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、取締役等は、当該専用口座の管理の内容につき
同意することを前提としている。
（６）組織再編等における取扱い
①譲渡制限の解除
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締
役会の決議により、当該承認の時点において取締役等の保有に係る対象株式のうち、②に基づいて算出
される株数について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、各対象株式の譲渡制限を
解除する。
②解除株式数
上記（１）に定める対象株式の区分に応じて、次の(i)から(iii)までに定めるところに従って計算さ
れる数の各対象株式の譲渡制限を解除する。
(i) 組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間経過後であった場合：各対象
株式の全部
(ii) 組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間中であった場合：各対象株式
に対応する対象職務執行期間の開始日から組織再編等の効力発生日までの月数を 12 で除した結果
得られる数（その数が 1 を超える場合は、1 とする。）に、各対象株式の数を乗じた結果得られる
数（単元株式数に満たない数は切捨て）。
(iii)組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間が到来する前の日であった
場合又は 2021 年 7 月 1 日以前の日である場合：各対象株式に係る譲渡制限を解除しない。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき、割当予定先に対して譲渡制限付株式の付与のため
に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年7月2日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,382円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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