9075 福山運 2021-05-11 15:20:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 11 日
各 位
会 社 名 福山通運株式会社
代表者名 取締役社長執行役員 小丸 成洋
（コード番号 9075 東証第１部）
問合せ先 専務執行役員 江藤 洋
（TEL 084－924－2000）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021 年５月 11 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み
ます。以下「会社法」といいます。
）第 459 条第１項及び当社定款の規定により読み替えて適用される同法第
156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、当社及び当社の
関係会社（以下「当社グループ」といいます。
）を取り巻く経営環境や将来の事業展開に備えた内部留保等
を総合的に勘案し、長期安定的な配当の実施と企業環境の変化に対応した機動的な自己株式の取得により、
株主還元の充実に努めることを基本方針としております。また当社は、会社法第 459 条第１項各号に定める
事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定め
る旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすること
により、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、2018 年度から 2020 年度までの第４次中期経営計画「Challenge，Change 2020」において自己
資本当期純利益率（以下「ＲＯＥ」といいます。
）５％を経営目標として定め、利益水準の向上を図りつつ、
安定的な配当の実施、機動的な自己株式の取得を通じ、株主の皆様への利益還元を行って参りました。１
株当たり配当額は、2021 年３月期は第２四半期末が 25 円、期末が 25 円であり、通期の１株当たり配当額
は 50 円となり、連結配当性向は、2021 年３月期は 16.0％（小数点以下第二位を四捨五入。
）でありました。
また、当社は、これまでも経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式の取
得を実施しており、単元未満株式の買い取り等を行うとともに、株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。
）における市場買付け及び終値取引（ToSTNeT‐２）の方法により、当社の普通株
式（以下「当社普通株式」といいます。
）の取得を実施しております。具体的には、当社は、1989 年以降、
2002 年５月 17 日開催の当社取締役会の決議（2002 年６月 27 日の株主総会で承認可決）に基づき、東京証
券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 1,375,000 株、買付け等
の期間 2003 年１月 10 日から 2003 年３月 12 日、買付け総額 570,749,000 円)、2003 年５月 15 日開催の当
社取締役会の決議（2003 年６月 27 日の株主総会で承認可決）に基づき、東京証券取引所における市場買付
け及び終値取引（ToSTNeT‐２）の方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 4,000,000 株、買付け
等の期間 2003 年７月７日から 2004 年１月７日、買付け総額 1,559,846,000 円)、2004 年 11 月 16 日開催の
当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取
得した株式数 4,000,000 株、買付け等の期間 2004 年 11 月 17 日から 2005 年１月 19 日、買付け総額
1,734,100,000 円)、2005 年８月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買
付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 657,000 株、買付け等の期間 2005 年８月８日から
2005 年８月 23 日、買付け総額 279,042,000 円)、2005 年 11 月 11 日開催の当社取締役会の決議に基づき、
- 1 -
東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 2,000,000 株、買
付け等の期間 2005 年 11 月 16 日から 2006 年１月 13 日、買付け総額 949,261,000 円)、2006 年２月８日開
催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得
し(取得した株式数 1,000,000 株、買付け等の期間 2006 年２月９日から 2006 年３月８日、買付け総額
484,662,000 円)、2006 年８月２日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付
けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 2,000,000 株、買付け等の期間 2006 年８月３日から
2006 年９月 22 日、買付け総額 807,560,000 円)、2007 年２月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東
京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 2,000,000 株、買付
け等の期間 2007 年２月９日から 2007 年３月 23 日、買付け総額 974,398,000 円)、2007 年 11 月９日開催の
当社取締役会の決議に基づき、2007 年 11 月 16 日に東京証券取引所の終値取引（ToSTNeT‐２）による買付
けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 2,000,000 株、買付け総額 958,000,000 円)、2008 年
５月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通
株式を取得し(取得した株式数 2,500,000 株、買付け等の期間 2008 年５月 15 日から 2008 年６月 13 日、買
付け総額 961,346,000 円)、2008 年７月 31 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所におけ
る市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 1,500,000 株、買付け等の期間 2008 年８
月１日から 2008 年９月１日、買付け総額 570,787,000 円)、2008 年 11 月５日開催の当社取締役会の決議に
基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 951,000
株、買付け等の期間 2008 年 11 月 12 日から 2008 年 12 月 16 日、買付け総額 399,945,000 円)、2010 年５月
13 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式
を取得し(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2010 年５月 14 日から 2010 年７月 30 日、買付け
総額 1,293,523,000 円)、2010 年 11 月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における
市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2010 年 11
月９日から 2011 年１月 25 日、買付け総額 1,284,854,000 円)、2011 年２月９日開催の当社取締役会の決議
に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数
1,000,000 株、買付け等の期間 2011 年２月 18 日から 2011 年３月 18 日、買付け総額 407,835,000 円)、2011
年５月 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普
通株式を取得し(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2011 年５月 16 日から 2011 年７月 28 日、
買付け総額 1,296,025,000 円)、2011 年 11 月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所に
おける市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2011
年 11 月 14 日から 2012 年１月 13 日、買付け総額 1,356,433,000 円)、2012 年６月 28 日開催の当社取締役
会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式
数 3,000,000 株、買付け等の期間 2012 年７月２日から 2012 年９月３日、買付け総額 1,321,509,000 円)、
2014 年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得し(取得した株式数 1,000,000 株、買付け等の期間 2014 年２月 12 日から 2014 年３月 20
日、買付け総額 580,608,000 円)、2014 年５月９日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所に
おける市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 2,000,000 株、買付け等の期間 2014
年５月 16 日から 2014 年７月９日、買付け総額 1,197,924,000 円)、2014 年８月８日開催の当社取締役会の
決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数
1,000,000 株、買付け等の期間 2014 年８月 15 日から 2014 年９月 18 日、買付け総額 575,576,000 円)、2015
年８月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普
通株式を取得し(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2015 年８月 13 日から 2015 年 10 月 22 日、
買付け総額 2,024,329,000 円)、2016 年３月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所に
おける市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 4,000,000 株、買付け等の期間 2016
年４月１日から 2016 年７月８日、買付け総額 2,198,087,000 円)、2016 年８月９日開催の当社取締役会の
決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数
3,000,000 株、買付け等の期間 2016 年８月 16 日から 2016 年 10 月 20 日、買付け総額 1,783,970,000 円)、
2016 年 11 月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
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社普通株式を取得し(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2016 年 11 月 14 日から 2017 年１月 18
日、買付け総額 1,949,172,000 円)、2017 年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所
における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 2,924,000 株、買付け等の期間
2017 年２月 13 日から 2017 年４月 14 日、買付け総額 1,999,732,000 円)、2017 年５月 12 日開催の当社取締
役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株
式数 2,000,000 株、買付け等の期間 2017 年５月 19 日から 2017 年７月 19 日、買付け総額 1,431,448,000
円)、2018 年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法によ
り当社普通株式を取得し(取得した株式数 200,000 株、買付け等の期間 2018 年８月 13 日から 2018 年９月 14
日、買付け総額 1,032,675,000 円)、2018 年 11 月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引
所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 400,000 株、買付け等の期間
2018 年 11 月 15 日から 2019 年１月 15 日、買付け総額 1,843,665,500 円)、2019 年２月 12 日開催の当社取
締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した
株式数 200,000 株、買付け等の期間 2019 年２月 18 日から 2019 年３月 13 日、買付け総額 905,678,500 円)、
2019 年６月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得し(取得した株式数 450,000 株、買付け等の期間 2019 年７月１日から 2019 年８月 23 日、
買付け総額 1,762,349,486 円)、2020 年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所にお
ける市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数 550,000 株、買付け等の期間 2020 年２
月 12 日から 2020 年６月 15 日、買付け総額 1,846,377,563 円)、2020 年６月 24 日開催の当社取締役会の決
議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得し(取得した株式数
317,000 株、買付け等の期間 2020 年７月１日から 2020 年８月 20 日、買付け総額 1,290,326,000 円)ており
ます。なお、1988 年以前に実施した当社普通株式の取得については、情報の把握が困難であることから記
載しておりません。
当社グループは次なる３年間の取組みとして、2021 年２月５日に、2021 年度から 2023 年度までの３ヶ年
の第５次中期経営計画「Challenge, Change 2023」を策定し、ＲＯＥ７％を経営目標として定め、利益水準
の向上を図りつつ、安定的な配当の実施、機動的な自己株式の取得を通じ、株主の皆様への利益還元を行っ
て参ります。
かかる状況の下、2021 年４月上旬に、当社の主要株主及びその他の関係会社である近鉄グループホール
ディングス株式会社（2021 年３月 31 日現在、当社の第４位の株主)（以下「近鉄グループＨＤ」といいま
す。
）より、同社並びに同社の完全子会社である、近畿日本鉄道株式会社（2021 年３月 31 日現在、当社の
第３位の株主)（以下「近畿日本鉄道」といいます。、近鉄バス株式会社（以下「近鉄バス」といいます。、
） ）
及び株式会社近鉄リテーリング（以下「近鉄リテーリング」といい、近鉄グループＨＤ、近畿日本鉄道、近
鉄バス及び近鉄リテーリングを総称して「近鉄グループ」といいます。
）の所有する当社普通株式（近畿日
本鉄道については同社が設定する退職給付信託所有分を意味します。
）の全てについて、売却する意向があ
る旨の連絡を受けました。本日現在、近鉄グループＨＤは、当社普通株式 3,879,600 株（所有割合（注）
：
7.92％）を、近畿日本鉄道は当社普通株式 4,163,600 株（所有割合：8.50％）
（同社が設定する退職給付信
託所有分 4,163,600 株（所有割合：8.50％）です。
）を、近鉄バスは当社普通株式 300,000 株（所有割合：
0.61％）を、近鉄リテーリングは当社普通株式 8,000 株（所有割合：0.02％）を所有しており、近鉄グルー
プが所有する当社普通株式は合計 8,351,200 株（所有割合：17.05％）になります。
（注）
「所有割合」とは、当社が 2021 年５月 11 日に公表した「2021 年３月期 決算短信〔日本基準〕
（連
結）
」に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数 55,770,363 株から、同日現在の
当社が所有する自己株式 6,783,490 株（「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社普通株式
151,120 株を含みません。
）を控除した株式数 48,986,873 株に対する割合（小数点以下第三位を四
捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいます。
近鉄グループＨＤからの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出され
た場合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響や、当社がかねてより株主還元政策の一環として
自己株式の取得により資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたことなどを踏ま
え、近鉄グループが所有する当社普通株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検
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討を 2021 年４月上旬に開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）
やＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己
株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた
結果、2021 年４月上旬、公開買付けの手法が妥当であると判断いたしました。
本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際
しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品
取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、
基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、2021 年
４月上旬、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、
当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けるこ
とが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2021 年４月中旬に、近鉄グループＨＤに対し、東京証券取
引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実
施した場合の応募について初期的な打診を行ったところ、近鉄グループＨＤより、その応募について検討す
る旨の回答を得ました。これを受けて、近鉄グループＨＤとの間でさらに協議を重ねた上で、当社は、2021
年４月中旬に、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である 2021 年５月 11 日の前営業日である
2021 年５月 10 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％程度のディスカウン
トを行った価格を本公開買付価格とすることを近鉄グループＨＤに提案いたしました。なお、ディスカウン
トの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株
価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として
客観性及び合理性をより確保することができ、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事
態宣言」が 2021 年４月 25 日から一部地域において発令されていることに鑑みれば、過去１ヶ月間の東京証
券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも新型コロナウイルス感染症の感染拡大
に伴う「緊急事態宣言」の期間外の期間を含む過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通
株式の終値の単純平均値の方がより適正な株価が反映されると判断いたしました。他方、より直近の株価を
用いた方が当社の直近の業績が十分に株価に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去６ヶ
月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決
議日の前営業日の過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基
準とすることが妥当であると判断いたしました。なお、本公開買付けに関して 2021 年５月 11 日の取締役会
で付議するために、前営業日である 2021 年５月 10 日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏ま
えて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年
５月 10 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値からディスカウントを行った価格を本公
開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につきましては、2020 年１月から 2021 年４月末まで
に決議した自己株式の公開買付けの事例 13 件において 10％程度の事例が９件と最多であり、当社の資本政
策及び株主還元政策を考慮してもディスカウント率 10％程度が適切であると判断いたしました。
その結果、2021 年４月 30 日、当社は近鉄グループＨＤより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、
近鉄グループＨＤが所有する当社普通株式 3,879,600 株（所有割合：7.92％）
、近畿日本鉄道が所有する当
社普通株式 4,163,600 株（所有割合：8.50％）
（同社が設定する退職給付信託所有分 4,163,600 株（所有割
合：8.50％）です。、近鉄バスが所有する当社普通株式 300,000 株（所有割合：0.61％）
） 、近鉄リテーリン
グが所有する当社普通株式 8,000 株（所有割合：0.02％）の合計 8,351,200 株（所有割合：17.05％）につ
いて、９％程度ディスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、本公
開買付けに応募すること（近畿日本鉄道については同社が設定する退職給付信託に係る受託者に応募を指図
することを意味します。
）を、近鉄グループ各社の取締役会決議において本公開買付けへの応募に関して承
認が得られることを条件として、内諾する旨の回答を得ました。
当社は、近鉄グループＨＤからの回答につき、慎重に検討した結果、ディスカウント率９％であれば、
他の自己株式の公開買付けの事例と比較しても乖離はなく、資金の社外流出も可能な限り抑えることができ
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る水準であり、また、ディスカウント率を９％とすることによって、近鉄グループが所有する当社普通株式
の全てについて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を
所有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021 年５月 11 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項及び当社定款
の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な
取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付けにおける買付予定数については、近鉄グ
ループ以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、9,000,000 株（所有割合：18.37％）
を上限とすること、また、本公開買付価格を 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年５月 10 日までの過
去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値である 4,449 円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均
値の計算において同じです。)に対して９％のディスカウントを行った価格である 4,049 円（円未満を四捨
五入。以下、本公開買付価格の計算に際して同じです。
）とすることを決議し、同日付で近鉄グループＨＤ、
近畿日本鉄道、近鉄バス及び近鉄リテーリングとの間で近鉄グループが所有する当社普通株式の全て（近畿
日本鉄道については同社が設定する退職給付信託所有分を意味します。
）を本公開買付けに応募し又は応募
を指図する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結いたしました。かかる応募契約におい
て、近鉄グループによる応募の前提条件は存在しません。
なお、当社社外取締役である吉田昌功氏は、近鉄グループＨＤの完全子会社である近鉄不動産株式会社
の代表取締役会長を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における
恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また近鉄
グループＨＤとの協議・交渉にも参加しておりません。また、当社社外監査役である村井弘幸氏は、近鉄グ
ループＨＤの取締役専務執行役員を兼務しているため、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決
定過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けに関する取締役会の審議には参加しておらず、ま
た、近鉄グループＨＤとの協議・交渉にも参加しておりません。
なお、当社と近鉄グループとは長年にわたり確固たる信頼関係を構築しており、本件により近鉄グルー
プが当社普通株式を所有しなくなった場合においても、両者の良好な関係が継続することは勿論のこと、今
後も両者の事業発展のための列車を使った貨客混載事業による新しい輸送サービスの展開を予定するなど、
適切な協力関係を維持して参ります。
本公開買付けに要する資金については、株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの最大 400 億円の借入れにより調達
した資金を充当する予定です。株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金については、当社単体ベースの 2021
年３月 31 日時点の現金及び預金の残高は約 21,556 百万円あること（詳細は 2021 年５月 11 日に公表した当
社の 2021 年３月期の決算短信をご参照ください。 、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フロー
）
（2021 年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは 33,219 百万円）の積み上げにより、当社の財
務状況や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えております。また、長期的な資金繰りの安定性
を確保するため、2019 年９月～2022 年８月の長期コミットメントライン契約を取引先金融機関 10 行と締結
しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は 2021 年３月 31 日時点において 10,000 百万円を確
保しており、今後当社において資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保されてい
ると考えていることから、上記借入れにかかわらず、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安全性を維
持できるものと考えております。
なお、近鉄グループがその所有する当社普通株式の全てを本公開買付けに応募した場合には、当社の主
要株主及びその他の関係会社の異動が生じる予定です。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 9,000,100 株 36,441,404,900 円
（注１）発行済株式総数 55,770,363 株（2021 年５月 11 日現在）
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（注２）発行済株式総数に対する割合 16.14％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年５月 12 日（水曜日）から 2021 年７月 30 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2021 年５月 11 日（火曜日）
2021 年５月 12 日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
② 公開買付開始公告日
電子公告アドレス
（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年５月 12 日（水曜日）
2021 年５月 12 日（水曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2021 年６月８日（火曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、4,049 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会
社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基
準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると
考えました。さらに、2021 年４月上旬、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様
の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを
行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2021 年４月中旬に、近鉄グループＨＤに対し、東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施し
た場合の応募について初期的な打診を行ったところ、近鉄グループＨＤより、その応募について検討する旨の
回答を得ました。
これを受けて、近鉄グループＨＤとの間でさらに協議を重ねた上で、当社は、2021 年４月中旬に、本公開
買付けの実施を決議する取締役会の開催日である 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年５月 10 日までの
過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％程度のディスカウントを行った価格を本公開
買付価格とすることを近鉄グループＨＤに提案いたしました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株
式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採
用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保す
ることができ、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事態宣言」が 2021 年４月 25 日から
一部地域において発令されていることに鑑みれば、過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普
通株式の終値の単純平均値よりも新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事態宣言」の期間外の期
間を含む過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値の方がより適正
な株価が反映されると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価
に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間の東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
なお、本公開買付けに関して 2021 年５月 11 日の取締役会で付議するために、前営業日である 2021 年５月 10
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日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催
日である 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年５月 10 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につき
ましては、2020 年１月から 2021 年４月末までに決議した自己株式の公開買付けの事例 13 件において 10％程
度の事例が９件と最多であり、当社の資本政策及び株主還元政策を考慮してもディスカウント率 10％程度が
適切であると判断いたしました。
その結果、2021 年４月 30 日、当社は近鉄グループＨＤより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、
近鉄グループＨＤが所有する当社普通株式 3,879,600 株（所有割合：7.92％）
、近畿日本鉄道が所有する当社
普通株式 4,163,600 株（所有割合：8.50％）
（同社が設定する退職給付信託所有分 4,163,600 株（所有割合：
8.50％）です。、近鉄バスが所有する当社普通株式 300,000 株（所有割合：0.61％）
） 、近鉄リテーリングが所
有する当社普通株式 8,000 株（所有割合：0.02％）の合計 8,351,200 株（所有割合：17.05％）について、
９％程度ディスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、本公開買付け
に応募すること（近畿日本鉄道については同社が設定する退職給付信託に係る受託者に応募を指図することを
意味します。）を、近鉄グループ各社の取締役会決議において本公開買付けへの応募に関して承認が得られる
ことを条件として、内諾する旨の回答を得ました。
当社は、近鉄グループＨＤからの回答につき、慎重に検討した結果、ディスカウント率９％であれば、他の
自己株式の公開買付けの事例と比較しても乖離はなく、資金の社外流出も可能な限り抑えることができる水準
であり、また、ディスカウント率を９％とすることによって、近鉄グループが所有する当社普通株式の全てに
ついて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続け
る株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021 年５月 11 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項及び当社定款の
規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得
方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付けにおける買付予定数については、近鉄グループ
以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、9,000,000 株（所有割合：18.37％）を上限と
すること、また、本公開買付価格を 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年５月 10 日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値である 4,449 円に対して９％のディスカウントを行った価格である 4,049
円とすることを決議し、同日付で近鉄グループＨＤ、近畿日本鉄道、近鉄バス及び近鉄リテーリングとの間で
本応募契約を締結いたしました。かかる応募契約において、近鉄グループによる応募の前提条件は存在しませ
ん。
なお、本公開買付価格である 4,049 円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会開催日である 2021 年５
月 11 日の前営業日（2021 年５月 10 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 4,335 円か
ら 6.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算に際して同じです。、2021 年５月 10
）
日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,336 円から 6.62％、同年５月 10 日までの過去
３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から 8.99％、同年５月 10 日までの過去６ヶ月間の当社
普通株式の終値の単純平均値 4,447 円から 8.95％をそれぞれディスカウントした価格となります。
過去５年間の自己株式の取得にかかる株価と本公開買付価格との比較については次のとおりです。
2016 年３月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 4,000,000 株、買付け等の期間 2016 年４月１日から 2016 年７月８日、買
付け総額 2,198,087,000 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 2,748 円（当社は、2017 年 10 月
１日を効力発生日として当社普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っているため、かかる株式併合に
よる影響を考慮した金額を記載しております。（小数点以下第一位を四捨五入。以下１株あたりの取得価格の
）
単純平均値の計算に際して同じです。
）です。本公開買付価格である 4,049 円との間には 1,301 円の差が生じ
ておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであ
るのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決
議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取得価格の
単純平均値 2,748 円に対して 61.90％(小数点以下第三位を四捨五入) 上昇しているためです。2016 年８月９
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日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得
(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2016 年８月 16 日から 2016 年 10 月 20 日、買付け総額
1,783,970,000 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 2,973 円（当社は、2017 年 10 月１日を効
力発生日として当社普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っているため、かかる株式併合による影響
を考慮した金額を記載しております。
）です。本公開買付価格である 4,049 円との間には 1,076 円の差が生じ
ておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定されたものであ
るのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウントした価格としているものの、取締役会決
議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取得価格の
単純平均値 2,973 円に対して 49.65％(小数点以下第三位を四捨五入) 上昇しているためです。
2016 年 11 月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 3,000,000 株、買付け等の期間 2016 年 11 月 14 日から 2017 年１月 18 日、
買付け総額 1,949,172,000 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 3,249 円（当社は、2017 年 10
月１日を効力発生日として当社普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っているため、かかる株式併合
による影響を考慮した金額を記載しております。
）です。本公開買付価格である 4,049 円との間には 800 円の
差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定された
ものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去
３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウントした価格としているものの、取
締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取
得価格の単純平均値 3,249 円に対して 36.93％(小数点以下第三位を四捨五入) 上昇しているためです。
2017 年２月６日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 2,924,000 株、買付け等の期間 2017 年２月 13 日から 2017 年４月 14 日、
買付け総額 1,999,732,000 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 3,420 円（当社は、2017 年 10
月１日を効力発生日として当社普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っているため、かかる株式併合
による影響を考慮した金額を記載しております。
）です。本公開買付価格である 4,049 円との間には 629 円の
差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定された
ものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去
３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウントした価格としているものの、取
締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取
得価格の単純平均値 3,420 円に対して 30.09％(小数点以下第三位を四捨五入) 上昇しているためです。
2017 年５月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 2,000,000 株、買付け等の期間 2017 年５月 19 日から 2017 年７月 19 日、
買付け総額 1,431,448,000 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 3,579 円（当社は、2017 年 10
月１日を効力発生日として当社普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っているため、かかる株式併合
による影響を考慮した金額を記載しております。
）です。本公開買付価格である 4,049 円との間には 470 円の
差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得日の市場価格によって決定された
ものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日までの過去
３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウントした価格としているものの、取
締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が市場買付けの方法による取
得価格の単純平均値 3,579 円に対して 24.31％(小数点以下第三位を四捨五入) 上昇しているためです。
2018 年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 200,000 株、買付け等の期間 2018 年８月 13 日から 2018 年９月 14 日、買
付け総額 1,032,675,000 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 5,163 円です。本公開買付価格
である 4,049 円との間には 1,114 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各
取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した
取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカ
ウントした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単
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純平均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 5,163 円に対して 13.83％(小数点以下第三位を四
捨五入) 下落しているためです。
2018 年 11 月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 400,000 株、買付け等の期間 2018 年 11 月 15 日から 2019 年１月 15 日、買
付け総額 1,843,665,500 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 4,609 円です。本公開買付価格
である 4,049 円との間には 560 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取
得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取
締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウ
ントした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 4,609 円に対して 3.47％(小数点以下第三位を四捨五
入)下落しているためです。
2019 年２月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 200,000 株、買付け等の期間 2019 年２月 18 日から 2019 年３月 13 日、買
付け総額 905,678,500 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 4,528 円です。本公開買付価格で
ある 4,049 円との間には 479 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得
日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締
役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウン
トした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 4,528 円に対して 1.74％(小数点以下第三位を四捨五入)
下落しているためです。
2019 年６月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 450,000 株、買付け等の期間 2019 年７月１日から 2019 年８月 23 日、買付
け総額 1,762,349,486 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 3,916 円です。本公開買付価格で
ある 4,049 円との間には 133 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得
日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締
役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウン
トした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 3,916 円に対して 13.61％(小数点以下第三位を四捨五
入)上昇しているためです。
2020 年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 550,000 株、買付け等の期間 2020 年２月 12 日から 2020 年６月 15 日、買
付け総額 1,846,377,563 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 3,357 円です。本公開買付価格
である 4,049 円との間には 692 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取
得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取
締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウ
ントした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 3,357 円に対して 32.53％(小数点以下第三位を四捨
五入)上昇しているためです。
2020 年６月 24 日開催の当社取締役会の決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当
社普通株式を取得(取得した株式数 317,000 株、買付け等の期間 2020 年７月１日から 2020 年８月 20 日、買付
け総額 1,290,326,000 円)しており、１株あたりの取得価格の単純平均値は 4,070 円です。本公開買付価格で
ある 4,049 円との間には 21 円の差が生じておりますが、これは、市場買付けの方法による取得価格は各取得
日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締
役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,449 円から９％ディスカウン
トした価格としているものの、取締役会決議日の前営業日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値が市場買付けの方法による取得価格の単純平均値 4,070 円に対して 9.31％(小数点以下第三位を四捨五入)
上昇しているためです。
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② 算定の経緯
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、当社グループを取り
巻く経営環境や将来の事業展開に備えた内部留保等を総合的に勘案し、長期安定的な配当の実施と企業環境の
変化に対応した機動的な自己株式の取得により、株主還元の充実に努めることを基本方針としております。ま
た当社は、会社法第 459 条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会
の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式
の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするもの
であります。
当社グループは次なる３年間の取組みとして、2021 年２月５日に、2021 年度から 2023 年度までの３ヶ年の
第５次中期経営計画「Challenge, Change 2023」を策定し、ＲＯＥ７％を経営目標として定め、利益水準の向
上を図りつつ、安定的な配当の実施、機動的な自己株式の取得を通じ、株主の皆様への利益還元を行って参り
ます。
かかる状況の下、2021 年４月上旬に、当社の主要株主及びその他の関係会社である近鉄グループＨＤ（本
日現在、当社の第４位の株主)より、近鉄グループの所有する当社普通株式（近畿日本鉄道については同社が
設定する退職給付信託所有分を意味します。
）の全てについて、売却する意向がある旨の連絡を受けました。
本日現在、近鉄グループＨＤは当社普通株式 3,879,600 株（所有割合：7.92％）を、近畿日本鉄道は当社普通
株式4,163,600株（所有割合：8.50％）
（同社が設定する退職給付信託所有分4,163,600株（所有割合：8.50％）
です。
）を、近鉄バスは当社普通株式 300,000 株（所有割合：0.61％）を、近鉄リテーリングは当社普通株式
8,000 株（所有割合：0.02％）を所有しており、近鉄グループが所有する当社普通株式は合計 8,351,200 株
（所有割合：17.05％）になります。
近鉄グループＨＤからの売却意向を受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場
合の当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響や、当社がかねてより株主還元政策の一環として自己株
式の取得により資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の機会をうかがっていたことなどを踏まえ、近鉄
グループが所有する当社普通株式を自己株式として取得するか否か及びその取得方法についての検討を 2021
年４月上旬に開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）やＲ
ＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるとの結論に至りました。自己株式の
具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、
2021 年４月上旬、公開買付けの手法が妥当であると判断いたしました。
本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う
自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確
性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えまし
た。さらに、2021 年４月上旬、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を
尊重する観点から、当社の資産の社外流出を極力抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価
格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、上記の検討・判断を踏まえ、2021 年４月中旬に、近鉄グループＨＤに対し、東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施し
た場合の応募について初期的な打診を行ったところ、近鉄グループＨＤより、その応募について検討する旨の
回答を得ました。
これを受けて、近鉄グループＨＤとの間でさらに協議を重ねた上で、当社は、2021 年４月中旬に、本公開
買付けの実施を決議する取締役会の開催日である 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年５月 10 日までの
過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して 10％程度のディスカウントを行った価格を本公開
買付価格とすることを近鉄グループＨＤに提案いたしました。なお、ディスカウントの基礎となる当社普通株
式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採
用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保す
ることができ、また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事態宣言」が 2021 年４月 25 日から
- 10 -
一部地域において発令されていることに鑑みれば、過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普
通株式の終値の単純平均値よりも新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う「緊急事態宣言」の期間外の期
間を含む過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値の方がより適正
な株価が反映されると判断いたしました。他方、より直近の株価を用いた方が当社の直近の業績が十分に株価
に反映されていると考え、取締役会決議日の前営業日の過去６ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の終値の単純平均値よりも短期間である取締役会決議日の前営業日の過去３ヶ月間の東京証券取引
所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
なお、本公開買付けに関して 2021 年５月 11 日の取締役会で付議するために、前営業日である 2021 年５月 10
日を基準とした平均値を採用しております。以上を踏まえて、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催
日である 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年５月 10 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値からディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることとし、また、ディスカウント率につき
ましては、2020 年１月から 2021 年４月末までに決議した自己株式の公開買付けの事例 13 件において 10％程
度の事例が９件と最多であり、当社の資本政策及び株主還元政策を考慮してもディスカウント率 10％程度が
適切であると判断いたしました。
その結果、2021 年４月 30 日、当社は近鉄グループＨＤより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合、
近鉄グループＨＤが所有する当社普通株式 3,879,600 株（所有割合：7.92％）
、近畿日本鉄道が所有する当社
普通株式 4,163,600 株（所有割合：8.50％）
（同社が設定する退職給付信託所有分 4,163,600 株（所有割合：
8.50％）です。、近鉄バスが所有する当社普通株式 300,000 株（所有割合：0.61％）
） 、近鉄リテーリングが所
有する当社普通株式 8,000 株（所有割合：0.02％）の合計 8,351,200 株（所有割合：17.05％）について、
９％程度ディスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、本公開買付け
に応募すること（近畿日本鉄道については同社が設定する退職給付信託に係る受託者に応募を指図することを
意味します。）を近鉄グループ各社の取締役会決議において本公開買付けへの応募に関して承認が得られるこ
とを条件として、内諾する旨の回答を得ました。
当社は、近鉄グループＨＤからの回答につき、慎重に検討した結果、ディスカウント率９％であれば、他の
自己株式の公開買付けの事例と比較しても乖離はなく、資金の社外流出も可能な限り抑えることができる水準
であり、また、ディスカウント率を９％とすることによって、近鉄グループが所有する当社普通株式の全てに
ついて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続け
る株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断いたしました。
以上を踏まえ、当社は、2021 年５月 11 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項及び当社定款の
規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得
方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付けにおける買付予定数については、近鉄グループ
以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、9,000,000 株（所有割合：18.37％）を上限と
すること、また、本公開買付価格を 2021 年５月 11 日の前営業日である 2021 年５月 10 日までの過去３ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値である 4,449 円に対して９％のディスカウントを行った価格である 4,049
円とすることを決議し、同日付で近鉄グループＨＤ、近畿日本鉄道、近鉄バス及び近鉄リテーリングとの間で
本応募契約を締結いたしました。かかる応募契約において、近鉄グループによる応募の前提条件は存在しませ
ん。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 9,000,000 株 ―株 9,000,000 株
（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数
（9,000,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が
買付予定数（9,000,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わない
ものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいま
す。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の
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公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い本公開買付けの買付け等の期
間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
36,503,000,000 円
（注） 買付予定数（9,000,000 株）を全て買い付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公
開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用）の見積
額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
② 決済の開始日
2021 年６月 30 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の
場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額
（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受
け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。。
）
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきま
すようお願い申し上げます。
(i).個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場
合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を
超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）
は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付け
に応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額につい
ては株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たり
の買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額の
全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住
民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住
民税５％は特別徴収されません。。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。
）
その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 37 項に規定する大口株主等（以下「大口株
主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の
額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額につい
ては、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
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(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源
泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所
得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則
として、課税されません。
(ⅱ).法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結
法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金
額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた
部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得
税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税
条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファ
クシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行わ
れるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方
法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはでき
ません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又
は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布
を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしま
せん。本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代
理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募
の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公
開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においても
しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等も
しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商
もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他
の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付
け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は近鉄グループとの間で、2021 年５月 11 日付で本公開買付けに近鉄グループＨＤが所有する
当社普通株式の全部（3,879,600 株、所有割合：7.92％）
、近畿日本鉄道が所有する当社普通株式の
全部（4,163,600 株、所有割合：8.50％）
、近鉄バスが所有する当社普通株式の全部（300,000 株、所
有割合：0.61％）、及び近鉄リテーリングが所有する当社普通株式の全部（8,000 株、所有割合：
0.02％）を応募し又は応募を指図する旨の本応募契約を締結しております。なお、本応募契約にお
いて、近鉄グループによる応募の前提条件は存在しません。
③ 当社は、本日、
「2021 年３月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）
」を公表しております。当該公表
に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法
第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細については、当
該公表の内容をご参照ください。
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2021 年３月期決算短信〔日本基準〕
（連結）の概要
（2020 年４月１日～2021 年３月 31 日）
(ア) 損益の状況（連結）
会計期間 2021 年３月期（第 73 期）
売上高 285,518 百万円
売上原価 256,667 百万円
販売費及び一般管理費 7,705 百万円
営業外収益 1,761 百万円
営業外費用 440 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 15,320 百万円
(イ) １株当たりの状況（連結）
会計期間 2021 年３月期（第 73 期）
１株当たり当期純利益 312.76 円
１株当たり配当額 50 円
１株当たり純資産額 5,519.91 円
（ご参考）2021年３月31日時点の自己株式の所有状況
発行済株式総数（自己株式除く） 48,986,873株
自己株式数 6,783,490 株
以 上
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