9069 センコーグループＨＤ 2020-05-26 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年5月26日
各 位
上場社名 センコーグループホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 福 田 泰 久
（コード番号 9069 東証一部）
問合せ先 常務執行役員管理本部長 竹谷 聡
（ＴＥＬ. 03－6862－8840）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年6
月25日開催予定の第103回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することと
いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいま
す。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬とし
て支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給する
ことにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2007年6月28日開催の第90回定時株主総会において、年額
400百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とご承認いただき、また、これとは別
枠で、ストック・オプションとして年額30百万円以内とご承認いただいております（さら
に、2017年6月28日開催の第100回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び非
居住者を除く。）の業績連動型株式報酬の2018年3月31日に終了する事業年度から3事業年
度分の上限額を70百万円とご承認いただいております。）。本株主総会では、上記報酬枠
とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定す
ることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付
与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役
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に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたし
ます。また、2010年6月29日開催の第93回定時株主総会において、当社監査役のストック・
オプションとして年額7百万円以内とご承認いただいておりますが、本制度に係る議案が本
株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、監査役に
対するストック・オプション制度についても廃止し、今後、監査役に対するストック・オ
プションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以
内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたし
ます（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とす
るやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することが
できるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制
限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会が
定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支
給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特
に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、そ
の内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の
普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の執行役員及び常務理事並びに当社子会社の取締役、執行役員及び常務理事への適用
本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役
員及び常務理事並びに当社子会社であるセンコー株式会社の取締役、執行役員及び常務理事
に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上
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