9064 ヤマトＨＤ 2020-05-20 15:00:00
役員報酬制度の改定に伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会 社 名 ヤマトホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 長 尾 裕
（コード番号：9064 東証第１部）
問 合 せ 先 執 行 役 員 IR 戦 略 担 当 樫 本 敦 司
（TEL. 03-3541-4141）
役員報酬制度の改定に伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 20 日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定に伴い新たに
業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」
）を
導入することを決議し、 本制度に関する議案を 2020 年６月 23 日開催予定の第 155 期定時
株主総会（以下「本株主総会」 ）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします。
記
１．導入の背景および目的
当社を取り巻く経営環境が大きく急激に変化していることを踏まえ、2020 年１月、
当社 は 、 中長 期 の経 営 のグ ラ ン ドデ ザ イン と して 経 営 構造 改 革プ ラ ン「 YAMATO
NEXT100」を策定いたしました。本プランで当社グループは、社会インフラの一員と
して社会の課題に正面から向き合い、お客様、社会のニーズに応える新たな物流のエコ
システムを創出することで、次の時代も豊かな社会の創造に持続的な貢献を果たす企業
となることを目指しています。
本プランに基づき当社グループが変革へのチャレンジを進めていく中、当社は現行の
役員報酬制度に関する課題を抽出し、指名報酬委員会の答申を踏まえつつ、あるべき
役員報酬制度について議論を重ねました。そして、
「報酬の決定方針（２．
（１）に記載）」
に基づき、当社役員の業績達成および中長期的な企業価値創造と持続的な成長への動機
付けをさらに強め、かつ優秀な人材の獲得・定着が可能となる競争力のある報酬水準と
するため、役員報酬制度を改定することといたしました。この改定により、変動報酬
（短期業績連動報酬〒中長期業績連動報酬）の比率を引き上げ、中長期的な成長や企業
価値との連動性を高めます。なお、基本報酬の水準は据え置き、短期および中長期の
業績達成度合いに応じて業績連動報酬が増加する設計としております。
役員報酬制度の改定に伴い、当社取締役会は、取締役（社外取締役を除く）および、
取締役を兼務しない執行役員等（以下「役員」）の報酬と当社の業績および株式価値と
の連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスク
までも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様
のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案
を本株主総会に付議することといたしました。
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２．役員に対する報酬等の考え方
（１）報酬の決定方針
当社役員の報酬は、以下の考えに基づき決定します。
① 競争力のある報酬水準であること
・役割と責任および業績に報いるものとし、優秀な人材を確保するに相応しい報酬
水準とする
② 企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
・中長期の企業価値と連動し、株主様との利害の共有を促す報酬構成とする
③ 公平・公正な報酬制度であること
・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする
（２）報酬の体系
当社役員の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」および「変動報酬」で構成し、
変動報酬は、短期業績連動報酬（インセンティブ）と中長期業績連動（株式報酬）の
２種類の組み合わせで行います。当社取締役（社外取締役を除く）に係る報酬の種類
および報酬の種類ごとの目的・概要、業績評価指標は図表１のとおりです。
【図表１．当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系】
報酬の種類 目的・概要 業績評価指標
固 職務サイズに応じた堅実な職務執行を促す
基本報酬
定 ・報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群の動向を参考に決定
定量・定性の多様な業績達成に対するインセンティブを設定する
・目標達成時に支給する「基準額」は、職務サイズに応じて基本報酬に
対する割合で設定（報酬ベンチマーク群を考慮） 営業収益
短期業績連動報酬
・一定のターゲット（目標値）を決め、達成率に応じて支給する仕組み 営業利益
（インセンティブ）
・具体的な支給額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて、基準額 当期純利益等
の 0%～150%の範囲内で決定
・事業年度毎に決定したものを、各月に分割して支給
変 中長期の会社業績への動機づけと株主利害を一致させる
動 ・目標を 100%達成した時の「基準額」は、職務サイズに応じて基本報酬
に対する割合で設定(報酬ベンチマーク群を考慮)
・目標を 100%達成した時に付与するポイント数（基本ポイント）は、
「基 ROE
中長期業績連動報酬
準額」を中期経営計画が開始する事業年度の前月の東京証券取引所にお TSR
（株式報酬）
ける当社株式の終値の平均値で除して算出 ESG 指標等
・具体的な付与ポイント数は、当社中期経営指標の達成度合いに応じて、
基本ポイントの 0%～150％の範囲で決定
・原則として、退任時に一括して株式等にて給付
（３）報酬等決定の手続
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する方針は、審議プロセス
の客観性・透明性を高めるため、指名報酬委員会（社外取締役が委員の過半数を占め、
かつ社外取締役が委員長を務める）において審議し、その答申を踏まえ、株主総会で
決議された総額の範囲内にて取締役会で決定することとしております。
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３．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」）を通じて
取得され、役員に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社
株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」 ）が本信託を通じて給付
される「業績連動型株式報酬制度」であります。なお、役員が当社株式等の給付を受け
る時期は、原則として役員の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 役員
当社
⑤
②金銭の信託 議 受
決 信託管理人
議決権不行使 給
権 の指図 権
不 取
③株式取得 行 得
【受託者】 使
みずほ信託銀行 【受益者】
（再信託：資産管理サービス信託銀行） 役員を退任した者のうち受益者
要件を満たす者
⑥当社株式等の給付
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で
承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて、また
は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に
係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす
場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役は本制度の対象外）および取締役を兼務しない執行役員等
（３）信託期間
2020 年８月（予定）から本信託が終了するまで ※
※本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は
継続 →当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了
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（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年
３月末日で終了する事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの３事業
年度 ※および、その後の各対象期間を対象として本制度を導入し、役員への当社株式等
の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に
拠出いたします。
※以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象
期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金
として、1,377 百万円（うち取締役分として 519 百万円）を上限とした資金を本信託に
拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象
期間ごとに、1,377 百万円（うち取締役分として 519 百万円）を上限として本信託に
追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内
に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して役員に付与されたポイント数に
相当する当社株式で、役員に対する給付が未了であるものを除く）および金銭（以下
「残存株式等」
）がある時は、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間
の末日における時価とする）と追加拠出される金銭の合計額は、1,377 百万円（うち
取締役分として 519 百万円）を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計
額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、本信託へ資金を追加拠出すること
ができるものとします。当社が追加拠出を決定した時は、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、
取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施する
こととします。
当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、1,068,000 株を上限として
取引所市場を通じて取得するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）役員に給付される当社株式等の数の算定方法
役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を
勘案して定まる数のポイントが付与されます。役員に付与される１事業年度当たりの
ポイント数の合計は、356,000 ポイント（内訳：取締役分として 134,200 ポイント、
執行役員等分として 221,800 ポイント）を上限とします。
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なお、役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント
当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における承認決議の後に
おいて、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、又は株式併合等が行われた
場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は
換算比率について合理的な調整を実施する）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる役員のポイント数は、原則として、
退任時までに当該役員に付与されたポイント数（以下「確定ポイント数」）となります。
（７）当社株式等の給付
役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに
従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託
から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定
割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使
しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権
の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託
に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、
本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、原則として、その
時点で在任する役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付される
ことになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に
終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が
無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了
時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により役員に給付
される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
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【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件
を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2020 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月（予定）から信託が終了するまで
以 上
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