9051 Ｊ－センコン物流 2019-12-11 16:00:00
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０１９年１２月１１日
各 位
会 社 名 セ ン コ ン 物 流 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 久保田 賢二
(ＪＡＳＤＡＱ・コード９０５１)
問合せ先 常務取締役
管理本部長 柴 崎 敏 明
電話０２２-３８２-６１２７
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年12月11日開催の取締役会において、株式会社富士ロジテックホールディングス（本社：静
岡県静岡市清水区、代表取締役社長：鈴木庸介、以下「富士ロジテックＨＤ」といいます。）との間で資本
業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで資本業務提携契約（以下「本資本業
務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ. 資本業務提携の概要
1. 資本業務提携の目的及び理由
当社は、1959年（昭和34年）の創業以来、理想的な物流システムの実現を追求し、東北地区を中心とし
た物流の基軸となる設備とネットワークの充実及び多様化する顧客ニーズに対応できる輸送技術の開発や
保管管理のシステム化、プロフェッショナルの育成など物流全般の合理化・効率化を図るサービスを提供
してまいりました。また、近年はトータル物流サービスを創造した３ＰＬ（企業物流の包括的受託）事業、
アウトソーシング事業、フォワーディング事業、レコードマネジメントサービス事業及びトランクルーム
事業などの新たなサービスに注力し、成長基盤の拡大を図っているところであります。
一方、富士ロジテックＨＤは、関東・中部・関西・九州地区を中心に「ＧＳＥ（グローバル・サプライ
チェーン・エンジニアリング」というブランドコンセプトを掲げ、ロジスティクスとテクノロジーの融合
による物流サービスを展開し、従来型の倉庫や輸送といったサービスの範疇にとどまらず、３ＰＬ（企業
物流の包括的受託）やＳＣＭ（サプライチェーン・マネジメント）など、新しい概念を織込み多様な顧客
ニーズに応える「全体最適化に向けたソリューション」を提供しております。
これまでも当社と富士ロジテックＨＤグループは、一部の地域において輸送及び保管の取引がありまし
たが、今後は更に相互の営業エリアや得意分野、事業拠点並びに人的資産を補完しながら互いの関係強化
を図り、物流ネットワークの拡大・充実に努め、より一層の企業価値の向上を目的に本資本業務提携を行
うことに合意いたしました。
また、本業務提携を円滑かつ確実に進めるため、併せて資本提携と富士ロジテックＨＤの中核子会社で
ある株式会社富士ロジテックに対し、当社から当社取締役１名の派遣も実施することといたしました。そ
の方法については、この資本提携と取締役の派遣が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速か
つ確実に実施することが求められること及び自己株式を有効活用するという観点から第三者割当による自
己株式処分が合理的であると判断いたしました。
－1－
2. 資本業務提携の内容等
(1) 業務提携の内容
当社と富士ロジテックＨＤとの間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおり
であります。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
① 施設、車両、営業情報の共有
② 物流システムの共同開発、共同利用
③ 両社が持つ物流サービスのノウハウ、アセットの活用による事業領域の拡大
④ 相互の人的交流を通じたプロフェッショナルの育成
(2) 資本提携について
当社は、本自己株式処分により、富士ロジテックＨＤに対して当社普通株式 452,000株（本自己株
式処分後の議決権所有割合8.71％、発行済株式総数に対する所有割合7.99％。なお、2019年９月30日
現在の株主名簿を基準とした割合です。）を割り当てます。本自己株式処分の詳細は、後記「Ⅱ.第
三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
3. 本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式処分」の「6.処分予定先の選定理由等 (1) 処分予定先の概要」を
ご参照ください。
4. 日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2019年12月11日
(2) 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日 2019年12月11日
(3) 本自己株式処分の払込期日 2019年12月30日
5. 今後の見通し
後記「Ⅱ.第三者割当による自己株式処分」の「8.今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ. 第三者割当による自己株式処分
1. 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2019年12月30日
(2) 処 分 株 式 数 普通株式 452,000株
(3) 処 分 価 額 １株につき 656円
(4) 資 金 調 達 の 額 296,512,000円
(5) 処 分 方 法 第三者割当の方法による。
(6) 処 分 予 定 先 株式会社富士ロジテックホールディングス
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を
(7) そ の 他
条件としております。
2. 処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要」の「1.資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
－2－
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
(1) 払 込 金 額 の 総 額 296,512,000円
(2) 発行費用の概算額 500,000円
(3) 差 引 手 取 概 算 額 296,012,000円
(注1) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注2) 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書の書類作成費用等であります。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要」の「1.資本業務提携の目的及び理由」に記載
のとおり、処分予定先である富士ロジテックＨＤとの業務提携の実効性を高めること及び長期的なパ
ートナーシップを構築することを目的としており、上記差引手取概算額の使途については、今後、処
分予定先との業務提携を含めた物流拠点の整備、改修、物流機器の購入（リースを含む。）費用に充
当する予定であります。
なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
具体的な使途 金額 支出予定時期
物流拠点の整備・改修 200,000,000円 2020年１月～2022年12月
物流機器の購入(リースを含む。) 96,012,000円 2020年１月～2022年12月
4. 調達する資金の合理性に関する考え方
前記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分」の「2.処分の目的及び理由」及び「3.(2)調達する資金の
具体的な使途」に記載のとおり、両社の経営資源やノウハウを活かすことにより、当社事業の成長基盤
を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に資するものであるため、本自己株式処分には合理性があると
考えております。
5. 処分条件等の合理性
(1) 処分金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る発行決議日の直前営業日（2019年12月10日）の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である656円としました。
本自己株式処分に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行（自己株式の処分を含む。以
下同じ。）を行う場合の払込金額は、原則として株式の発行に係る発行決議日の直前日の価額を基準
として決定することとされており、また、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前
営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を
算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
また、当該処分価額は取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019年11月11日から2019年12月10日まで）
の終値の平均値である640円（円未満切り捨て）に対して2.5％のプレミアム、同直前３ヶ月間（2019
年９月11日から2019年12月10日まで）の終値の平均値である633円（円未満切り捨て）に対して3.6％
のプレミアム、同直前６ヶ月間（2019年６月11日から2019年12月10日まで）の終値の平均値である
638円（円未満切り捨て）に対して2.8％のプレミアムとなります。
なお、当該処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員会（全員社外取締役）全員か
らも、当該処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず、適法であ
る旨の意見を得ております。
－3－
(2) 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分による処分株式数は 452,000株、（議決権数 4,520個）であり、これは2019年９月
30日現在の当社の発行済株式総数 5,651,000株に対し7.99％（総議決権数 47,362個に対し9.54％）
の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本資本業務提携は今後の当社の成長基盤を拡大させ、中長期的な企業価値の向上に
資するものであり、また、最終的に既存株主の皆様の利益向上に繋がるものと考えていることから、
今回の処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であるものと判断しております。
6. 処分予定先の選定理由等
(1) 処分予定先の概要（2019年８年31日現在。特記しているものを除く。）
(1) 名 称 株式会社富士ロジテックホールディングス
(2) 所 在 地 静岡県静岡市清水区清開２丁目２番12号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 庸介
(4) 事 業 内 容 倉庫業、貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業
(5) 資 本 金 300 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1918年５月16日
(7) 発 行 済 株 式 数 600,000 株
(8) 決 算 期 ８月31日
(9) 従 業 員 数 21名（グループ全体 762名） ※パート、契約社員を含む。
(10) 主 要 取 引 先 該当事項はありません（持株会社）。
(11) 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三井住友信託銀行、三菱ＵＦＪ銀行
三和興産株式会社 32.50 ％
鈴木 庸介 32.00 ％
(12) 大株主及び持株比率 鈴木 美代 4.50 ％
鈴木 佐和子 3.33 ％
鈴与株式会社 2.00 ％
(13) 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は当該会社のグループ会社である株式会社富士ロジテックと株式会
取 引 関 係
社富士ロジトランスとの間で輸送及び保管の取引があります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 2017年８月期 2018年８月期 2019年８月期
純 資 産 7,206 8,245 9,227
総 資 産 19,897 20,789 20,888
１株当たり純資産 (円) 12,642 15,354 20,644
売 上 高 2,068 1,988 1,942
営 業 利 益 311 483 379
経 常 利 益 195 502 401
当 期 純 利 益 918 1,821 2,130
１株当たり当期純利益 (円) 1,543 3,214 4,036
１株当たり配当金 (円) 100 115 2,000
※ 当社は、処分予定先である代表者からヒアリングを実施した上で、富士ロジテックＨＤ及びその役
員等または主要株主が反社会的勢力及び団体でないこと、反社会的勢力との取引関係及び資本関係を
－4－
有していないこと、且つ将来に亘っても反社会的勢力及び団体に該当しないことの確認書類を受領し
ております。以上により、同社及びその役員等または主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないも
のと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 処分予定先を選定した理由
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりであり
ます。
(3) 処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より本自己株式処分により取得する株式を、中長期的に保有する意向であるこ
とを伺っております。
なお、当社は、処分予定先から処分予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により処分さ
れる当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告す
ること、当社が当該報告の内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公
衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
(4) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、富士ロジテックＨＤから本自己株式処分により取得する株式の払込みに要する資金は確保
している旨の報告を受けております。また、富士ロジテックＨＤから直近（2019年８月期）の財務諸
表の提示を受け、2019年８月31日時点における売上高、総資産、純資産、現金及び預金等を確認した
結果、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しておりま
す。
7. 処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2019年９月30日現在） 処分後
久保田 純子 18.25 ％ 久保田 純子 16.66 ％
株式会社日立物流 10.56 ％ 株式会社日立物流 9.64 ％
花澤 隆太 9.38 ％ 株式会社富士ロジテックホールディングス 8.71 ％
ニッコンホールディングス株式会社 8.91 ％ 花澤 隆太 8.56 ％
株式会社プロフィットイノベーション 4.22 ％ ニッコンホールディングス株式会社 8.13 ％
株式会社七十七銀行 3.12 ％ 株式会社プロフィットイノベーション 3.85 ％
有限会社ハナザワ・コーサン 2.60 ％ 株式会社七十七銀行 2.85 ％
久保田 賢二 2.56 ％ 有限会社ハナザワ・コーサン 2.37 ％
三井住友海上火災保険株式会社 1.48 ％ 久保田 賢二 2.33 ％
農林中央金庫 1.35 ％ 三井住友海上火災保険株式会社 1.35 ％
(注1) 2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(注2) 上記表には当社保有の自己株式は含めておりません。当社が保有している自己株式数914,408株（
2019年９月30日現在）は、本自己株式処分後 462,408株となります。
(注3) 議決権比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載し
ております。
8. 今後の見通し
本資本業務提携に基づき行われる本自己株式処分は、当社事業の拡大などに寄与するものと考えており
ますが、その影響額は中長期的なものと想定しており、2020年３月期以降の業績への具体的な影響額につ
いて現時点では未定です。
－5－
今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連 結 営 業 収 益 14,681 15,872 16,415
連 結 営 業 利 益 204 249 178
連 結 経 常 利 益 125 284 86
親会社株主に帰属する当期純利益 147 △ 95 △ 628
１株当たり連結当期純利益 (円) 31.24 △ 20.07 △ 132.75
１株当たり配当金 (円) 12.50 12.50 12.50
１株当たり連結純資産 (円) 974.91 941.54 786.87
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年９月30日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 5,651,000 株 100 ％
現時点の転換価額 (行使価額)
331,000 株 5.85 ％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額 (行使価額)
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額 (行使価額)
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
(注) 「潜在株式数」は、新株予約権（ストックオプション）に係るものです。
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
始 値 684 円 686 円 756 円
高 値 735 円 799 円 801 円
安 値 630 円 666 円 580 円
終 値 710 円 745 円 645 円
② 最近６ヶ月間の状況
2019年６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
始 値 649 円 634 円 649 円 675 円 640 円 620 円
高 値 650 円 648 円 687 円 678 円 641 円 650 円
安 値 624 円 621 円 640 円 604 円 613 円 616 円
終 値 644 円 640 円 680 円 635 円 620 円 644 円
－6－
③ 処分決議日前営業日における株価
2019年12月10日
始 値 645 円
高 値 671 円
安 値 645 円
終 値 656 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11. 処分要項
(1) 株式の種類及び数 普通株式 452,000株
(2) 払込金額 １株当たり 656円
(3) 払込金額の総額 296,512,000円
(4) 申込期間 2019年12月30日
(5) 払込期日 2019年12月30日
(6) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により株式会社富士ロジテックホールディングスに全
株式を割り当てる。
(7) その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発
生を条件とする。
以 上
－7－