9044 南海電鉄 2019-05-14 14:00:00
役員報酬制度の見直し及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 南海電気 鉄道株式会社
代 表 者 名 取締役社長 遠北 光彦
（コード番号 9044 東証第１部）
問合せ先 総務部長 斉藤 裕典
（TEL. 06-6644-7124）
役員報酬制度の見直し及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、 取締役及び執行役員の報酬制度の見直しとこれに伴う信託
を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度の導入に関する議案
を本年６月 21 日開催の第 102 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することと
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員報酬制度の見直しについて
現在、当社の取締役報酬は、金銭による基本報酬のみであり、 その体系は株主価値や株価を意識し
た経営の浸透をはかるとともに、業績向上へのインセンティブを高めるため、固定部分の報酬に業
績連動型報酬と持株会を利用した自社株式取得型報酬を組み合わせた体系としております。
今般、経営の監督と執行をより明確に分化することを目的として、取締役会の構成及び執行役員
制度の見直しを行うのにあわせて、役員報酬の構成を監督給と執行給に区分し、後者を、役割・責任
に応じた「基本報酬」、単年度業績を評価し成果に応じた「賞与」、中長期的な視点に立った経営への
動機付けを強めた「株式報酬」の３つの要素により再構成したうえで、取締役（社外取締役及び国外
居住者を除きます。）及び委任型執行役員（※）
（以下「対象役員」といいます。）に対し、新たに本制
度を導入することといたします。 なお、取締役会の構成及び執行役員制度の見直しについては、本日
別途開示の「コーポレート・ガバナンス体制の見直しに関するお知らせ（買収防衛策の非更新（廃
止）を含む）」をご参照下さい。
（※）委任型執行役員とは、当社と委任契約を締結している執行役員（取締役兼務者及び国外居住者を除きます。）をいいます。
＜役員報酬制度見直しの概要＞
【現行】
基本報酬
役位
固定報酬 業績連動型報酬 自社株式取得型報酬
社内 取締役 ○ ○ ○
社外 取締役 ○ ○
【見直し後】
基本報酬（固定報酬） 変動報酬
役位
賞与 株式報酬
取締役兼務執行役員 ○ ○ ○ ○
社内
委任型執行役員 ○ ○ ○
社外 取締役 ○
監督給 執行給
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２．本制度の導入について
対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価の変動
による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、 中長期的な業績の向上と企業価値の増大に
貢献する意識を高めることを目的としております。
新たな株式報酬制度においては、本株主総会終結の時から本株主総会終結後３年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの期間（以下「対象期間」といい
ます。）に在任する対象役員に対して当社株式が交付されます。
本制度による報酬のうち取締役の報酬については、1998 年６月 26 日開催の第 81 期定時株主総
会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度枠（使用人分給与は含みません。 ）とは別枠
といたします。なお、取締役の報酬の限度枠は月額 47 百万円から年額５億 14 百万円（うち社外取
締役 50 百万円）への変更を予定しておりますが、本制度の導入・限度枠の変更は、本株主総会に
おける役員報酬議案の承認可決を条件といたします。
３．本制度の概要について
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。
）が
当社株式を取得し、当社が各対象役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信
託を通じて各対象役員に対して交付されるという株式報酬制度であります。
なお、対象役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時であります。
＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
当 社 取引所市場
③ ’購入代金
③払込
【受託者】 ③’ 株式購入
③自己株式の処分 三井住友信託銀行
⑥株式売却
(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行)
株式交付信託
⑥売却代金
当社株式 金銭
⑤ポイント付与 ①株式交付規程の制定
⑥株式及び金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
【受益者】
対象役員
① 当社は対象役員を対象とする株式交付規程を制定いたします。
② 当社は対象役員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定いたします（本信託）。その
際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、対象役員のうち取締役に交付
するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内といたします。）
を信託いたします。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得いたします（自己株式の処
分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。。
）
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信
託管理人（当社及び当社役員から独立している者といたします。
）を定めます。なお、本信託
内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者
は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないことといたします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は対象役員に対しポイントを付与してまいります。
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⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした対象役員は、本信託の受
益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あら
かじめ株式交付規程及び信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社
株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付いたします。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取
得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社役員と利害関係のない特定公益増進法人
に寄付することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）いたします。
（２）信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、 （６）
下記
に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定
期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、
下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）いたします。
（３）信託期間
信託期間は、2019 年８月（予定）から 2022 年８月（予定）までの約３年間といたします。但
し、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を対象役員のうち取締役に交付するのに必要な
当社株式の取得資金として、合計金１億 50 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取
締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いた
します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分
による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得いたしま
す。
なお、本信託には、対象役員のうち、対象期間中に在任する委任型執行役員に対する報酬とし
て交付するのに必要な当社株式の取得資金も同時に拠出し、一定の要件を満たす委任型執行役
員を受益者としております。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬及
び信託管理人報酬等の必要費用の見込額をあわせた金額となります。
当社は、取締役会の決定により、対象期間を５年以内の期間を都度定めて延長するとともに、
これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の
信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様とし
ます。、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本
）
制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の
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対象期間の年数に金 50 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、 （６）
下記
のポイント付与及び当社株式の交付を継続いたします。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了
時において、既にポイントを付与されているものの、いまだ退任していない対象役員がある場合
には、当該対象役員が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長すること
があります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社か
らの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳
細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象役員の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に役
員に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の
信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがありま
す。
（６）対象役員に交付される当社株式の算定方法及び上限
① 対象役員に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象役員に対し、信託期間中の株
式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与いたします。
但し、当社が、対象役員のうち取締役に対して付与するポイントの総数は、１年あたり
20,000 ポイントを上限といたします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象役員は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続きに従い、当社株式
の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株といたします。但し、当社株式について、株式分割・株式
併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた
場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③ 対象役員に対する当社株式の交付
各対象役員に対する上記②の当社株式の交付は、各対象役員がその退任時において、所定の
受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。
但し、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴
収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することが
あります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信
託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式にかかる議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に
基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に
かかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
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（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる
受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取
得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株
式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社役員と利害関係のない特定公益増進法人に
寄付することを予定しております。
（ご参考）本信託にかかる信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 対象役員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式にかかる議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年８月８日（予定）
信託の期間 2019 年８月８日～2022 年８月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以 上
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