9044 南海電鉄 2019-05-14 14:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月14日
各 位
会 社 名 南 海 電 気 鉄 道 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 遠北 光彦
（コード番号 9044 東証第１部）
問合せ先 総務部長 斉藤 裕典
（TEL. 06-6644-7124）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、定款の一部変更について、本年６月21日開催の
第102期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決定いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）経営環境の変化への機動的な対応や、経営責任の明確化及び株主の皆さまからの信
任機会の増加によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化等を目的として、取締役
の任期を現行の２年から１年に短縮するものであります。
（２）定款において、執行役員が業務執行権限を有することを明文化することにより、業
務執行機能と経営の監督機能をより明確に分化するとともに、役付取締役を廃止し、
新たに役付執行役員を導入するものであります。
（３）本株主総会終結の時をもって有効期間が満了を迎える当社株式の大量買付行為に関
する対応策（買収防衛策）を継続せず廃止することに伴い、本対応策にかかる規定を
削除するものであります。
※本日別途開示の「コーポレート・ガバナンス体制の見直しに関するお知らせ（買収防
衛策の非更新（廃止）を含む）」をあわせてご参照下さい。
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２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行定款 変 更 案
（決議事項等） （削 除）
第18条 本会社は、株主総会の決議により、
本会社株式の大量買付行為に関する対応
策を導入することができる。
本会社は、本会社株式の大量買付行為に
関する対応策の一環として、新株予約権無
償割当てに関する事項について、取締役会
の決議による外、株主総会の決議、又は株
主総会の決議による委任に基づく取締役
会の決議により決定することができる。
本会社は、前項に基づき新株予約権無償
割当てに関する事項を決定する場合には、
新株予約権の内容として、次の事項を定め
ることができる。
(1) 本会社株式の大量買付行為に関する
対応策において定める一定の者（以下
「非適格者」という。）は当該新株予約
権を行使することができないこと
(2) 本会社が当該新株予約権を取得する
際に、これと引換えに交付する対価の有
無及び内容について、非適格者と非適格
者以外の者とで別異に取り扱うことが
できること
前三項における本会社株式の大量買付
行為に関する対応策とは、本会社が資金調
達又は業務提携等の事業目的を主要な目
的とせずに新株又は新株予約権の発行又
は割当てを行うこと等により本会社に対
する買収の実現を困難にする方策のうち、
本会社の企業価値ひいては株主共同の利
益を確保し、向上させることを目的とする
ものをいう。また、導入とは、本会社株式
の大量買付行為に関する対応策としての
新株又は新株予約権の発行又は割当て決
議を行うなど、本会社株式の大量買付行為
に関する対応策の具体的内容を決定する
ことをいう。
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現行定款 変 更 案
第19条 第18条
（省 略） （現行どおり）
～
～
第21条 第20条
（任期） （任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関 終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。 する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠又は増員として選任された取締役
の任期は、他の現任取締役の任期の満了す
る時までとする。
（代表取締役等） （代表取締役等）
第23条 取締役会は、その決議により代表取 第22条 取締役会は、その決議により代表取
締役を選定する。 締役を選定する。
取締役会は、その決議により取締役中か 取締役会は、その決議により取締役中か
ら会長及び社長各１名、副社長、専務取締 ら会長１名を定めることができる。
役及び常務取締役各若干名を定めること
ができる。
第24条 第23条
（省 略） （現行どおり）
～
～
第26条 第25条
（新 設） （執行役員）
第26条 取締役会は、その決議により執行役
員を選任し、本会社の業務を分担して執行
させる。
取締役会は、その決議により執行役員中
から社長１名を定める外、副社長、専務執
行役員、常務執行役員及び上席執行役員各
若干名を定めることができる。
社長は、代表取締役を兼務する。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日 2019年６月21日
定款変更の効力発生日 上記株主総会開催日
以 上
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