9044 南海電鉄 2019-05-14 14:00:00
コーポレート・ガバナンス体制の見直しに関するお知らせ（買収防衛策の非更新（廃止）を含む） [pdf]
2019年５月14日
各 位
会 社 名南 海 電 気 鉄 道 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 遠北 光彦
（コード番号 9044 東証第１部）
問合せ先 総務部長 斉藤 裕典
（TEL. 06-6644-7125）
コーポレート・ガバナンス体制の見直しに関するお知らせ
（買収防衛策の非更新（廃止）を含む）
当社グループは、 「南海グループ経営ビジョン2027」及びこれに基づく中期経営計画「共
創136計画」（2018年度～2020年度）を策定・推進しており、これらに基づく諸施策をスピ
ード感をもって着実に実施し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を果たして
いくうえで最適なコーポレート ガバナンス体制のあり方について検討してまいりました。
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この結果、当社は、本日開催の取締役会において、取締役任期の短縮、取締役会の構成
及び執行役員制度の見直し、 役員報酬制度の見直し、 業務組織の一部改正及び役員の異動、
並びに当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の非更新（廃止）について
決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
今後も、コーポレート・ガバナンスについて、不断の機能強化及び検証を行いながら、
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
記
１．取締役任期の短縮
経営環境の変化への機動的な対応や、経営責任の明確化及び株主の皆さまからの信任
の機会の増加によるコーポレート・ガバナンスの一層の強化等を目的に、定款規定の取
締役の任期を現行の２年から１年に短縮することといたします。
※本件に伴う定款の一部変更につきましては、本日別途開示の「定款の一部変更に関す
るお知らせ」をご参照下さい。
２．取締役会の構成及び執行役員制度の見直し
取締役会の監督機能のさらなる強化をはかるため、取締役会の主な役割を、経営方針
等の意思決定と業務執行の監督に移行させるとともに、取締役の員数を削減し、取締役
会における社外取締役の比率を高めることといたします。あわせて、業務執行の機動性
の一層の向上をはかるため、執行役員を業務執行の責任者として位置づけ、その権限と
責任を強化することにより、業務執行機能と監督機能をより明確に分化いたします。こ
の見直しに伴い、役付取締役を廃止し、新たに役付執行役員を導入することとし、役付
執行役員と会社との間の関係は委任契約に基づくことといたします。
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見直し前 見直し後
13名 ９名
取締役の員数
(うち社外取締役３名・23%) (うち社外取締役３名・33%)
７名 16名
執行役員の員数
（うち取締役兼務者０名） （うち取締役兼務者６名）
執行役員と会社との 役付執行役員 その他
原則として雇用
間の関係 委任 雇用
※本件に伴う定款の一部変更につきましては、本日別途開示の「定款の一部変更に関す
るお知らせ」をご参照下さい。
３．役員報酬制度の見直し
今般、経営の監督と執行をより明確に分化することを目的として、上記２の見直しを
行うのにあわせて、役員報酬の構成を監督給と執行給に区分し、後者を、役割・責任に
応じた「基本報酬」、単年度業績を評価し成果に応じた「賞与」、中長期的な視点に立
った経営への動機付けを強めた「株式報酬」の３つの要素により再構成したうえで、取
締役（社外取締役を除きます。）及び委任型執行役員に対し、信託を用いた株式報酬制
度を導入いたします。
※本件に関する詳細につきましては、本日別途開示の「役員報酬制度の見直し及び株式
報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
４．業務組織の一部改正及び役員の異動
中長期的視点で交通事業及び不動産事業を軸とした成長戦略を実現していくととも
に、一層のスピード感をもって新規事業開発や事業アライアンス等の重要施策を着実に
実施する体制を構築するため、業務組織の一部改正を実施いたします。また、この組織
改正にあわせて、上記２の方針に基づく役員の異動を行います。
※本件につきましては、本日別途開示の「業務組織の一部改正及び役員の異動に関する
お知らせ」をご参照下さい。
５．当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の非更新（廃止）
「南海グループ経営ビジョン2027」及びこれに基づく中期経営計画「共創136計画」を
着実に推進するとともに、ステークホルダーの皆さまとの健全で良好な関係を維持・強
化していくことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるものと
考えております。
このような考えに基づき、本年６月21日開催の第102期定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了を迎える当社株式の大量買付行
為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の継続の是非につ
いて、機関投資家をはじめとする株主の皆さまのご意見や買収防衛策を巡る近時の動向、
当社グループをとりまく経営環境の変化等を考慮しつつ、慎重に検討してまいりました。
その結果、当社における本プランの必要性が相対的に低下したものと判断し、有効期間
が満了する本株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず廃止することといたしま
した。
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なお、当社は、本プランの有効期間満了後も、引き続き企業価値ひいては株主共同の
利益の確保・向上に向けて取り組んでまいります。また、当社株式の大量買付行為を行
い又は行おうとする者に対しては、取締役会や株主の皆さまが大量買付の内容等につい
て検討するために必要な情報の提供を求め、取締役会は必要に応じて買収者と協議・交
渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示し、株主の皆さまが適切に判断するた
めの十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、
適切な措置を講じてまいります。
※本件に伴う定款の一部変更につきましては、本日別途開示の「定款の一部変更に関す
るお知らせ」をご参照下さい。
６．実施日
2019年６月21日（本株主総会開催日）
以 上
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