9042 阪急阪神 2019-05-15 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の一部改定及び信託金の拠出に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会 社 名 阪急阪神ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 杉山 健博
（コード番号 9042 東証第一部）
問合せ先 グループ経営企画室 広報部長 中西達也
（TEL．06-6373-5092）
業績連動型株式報酬制度の一部改定
及び信託金の拠出に関するお知らせ
当社は、2017 年 3 月 31 日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」でお知らせいたしま
したとおり、当社グループの中核を担う子会社である阪急電鉄株式会社及び阪神電気鉄道株式会社等（以
下「制度導入子会社」という。
）の役員報酬制度に関して、信託の仕組みを利用した株式報酬制度（以下
「本制度」という。
）を導入しています。
今般、制度導入子会社だけでなく当社も本制度の対象とするため本制度の一部改定（以下「本制度変
更」という。
）を行うとともに、当社が 2017 年に設定した信託（以下「本信託」という。
）に対し、信託
契約を変更の上で信託金を拠出することを決定いたしました。
上記決定に伴い、本制度の導入に関する議案を本年６月 13 日開催予定の当社第 181 回定時株主総会（以
下「本定時株主総会」という。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の概要
本制度は、2018 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2020 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの３
事業年度（以下「当初対象期間」という。）を対象に、業績及び役位等に応じた役員報酬として当社株
式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を、本信託を通じて交付及
び給付（以下「交付等」という。）する制度です。
制度導入子会社による本制度導入に際し、当社は信託期間を 2017 年５月 17 日から 2020 年８月 31
日とする本信託を設定しておりますが、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行
うことにより信託期間の３年間延長した場合には、以降の３事業年度を対象期間とします。
２．当社の本制度導入
本定時株主総会における承認を得ることを条件として、以下のとおり当社は本制度を導入いたします。
（１）本制度の対象者の範囲
企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンテ
ィブを働かせることを目的として、本制度の対象者として、新たに当社の取締役のうち、会長及び社
長の職にある者（以下「当社取締役」という。）を追加するものであります。
これにより、本制度の対象者は、当社取締役及び制度導入子会社の対象の取締役等（社外取締役
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及び国内非居住者を除く。以下総称して「制度対象取締役等」という。）となります。
（２）信託金の上限及びポイントの上限
当社が本信託に拠出する信託金の上限並びに当社取締役に付与されるポイントの上限及び取得株
式数の上限は、以下のとおりとします。
①2020 年３月 31 日に終了する事業年度を対象として当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は、
160 百万円とします。信託期間の満了時において本信託の信託期間を３年間延長する場合に、当
社が本信託に拠出する信託金の上限金額は、480 百万円とします。
②2020 年３月 31 日に終了する事業年度を対象として当社取締役に付与されるポイントの総数の上
限は４万ポイントとします。上記①の信託期間の延長を行った場合に、対象期間において当社
取締役に付与されるポイントの総数の上限は、12 万ポイントとし、対象期間における取得株式
数の上限は、12 万株とします。
（３）当社取締役に交付される当社株式の株式数
当初対象期間の残期間である 2020 年３月 31 日に終了する事業年度を対象とする報酬として、2020
年６月１日に、当社取締役に対して、当社の「親会社株主に帰属する当期純利益」に応じて算定し
たポイントが付与されます。なお、信託期間の満了時において本信託の信託期間を３年間延長する
場合、信託期間中の毎年６月１日に、当社取締役に対して、同年３月 31 日で終了する事業年度にお
ける当社の「親会社株主に帰属する当期純利益」の額に応じて算定したポイントが付与されます。
１ポイントは当社普通株式１株とし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイント
の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、
１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされるものとします。
当社取締役に交付等がなされる当社株式等は、ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。
）
に応じて行われます。具体的には、当社取締役が所定の受益者確定手続を行うことにより、退任後
において、退任した時点における累積ポイントの 70％に相当する数の当社普通株式（単元未満株式
については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社普通株式については本信託内で換価処分
した換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
３．信託金による当社株式の取得方法
当社は、上記２．
（２）①の信託金上限の範囲内で、本信託に金銭の拠出を行います。本信託は、か
かる拠出金及び信託契約の変更時に本信託内に残存する金銭のうちの一部を原資として、上記２．
（２）
②の取得株式数の上限の範囲内で、株式市場から当社株式を取得するものとします。
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４．ＢＩＰ信託の仕組み
①株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】当社 ③
残 残 株
余 余 【対象会社】当社及び制度導入子会社 式
財 株 交
産 式 付
の の 変 ② 規
給 無 ⑤ ⑦
配 更 信 程
付 償 ・ 託 ポ の
譲 当 資 イ
契 制
渡 金 ン 定
・ 拠 約
ト
消 出 の の
【受託者（共同受託）】
却 付
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） 与
日本マスタートラスト信託銀行（株） ⑦当社株式等の
④当社株式
交付等 【受益者】
株式市場 本信託
制度対象取締役
④代金の支払 当社株式、金銭
等
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度変更に伴い、株主総会において本制度を当社に導入することにつき承認決議を
得ます。
② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠
出します。
③ 当社は、本制度変更にあたり、当社株式交付規程を制定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭及び信託契約の変更時に信託財産内に
残存する金銭のうちの一部を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得す
る株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、業績及び役位等に応じて当社及び制度導入子会社の株式交付規程に基づき、制度
対象取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす制度対象取締役等に対し
て、当該制度対象取締役等の退任時に累積ポイントに応じて当社株式等の交付等を行います。
⑧ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、
本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で
取得した上で、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
信託費用準備金相当の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
（注）受益者要件を充足する制度対象取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式が
なくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、制度導入子会社は、
各制度導入子会社の株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株
式の取得資金として、当社を通じて追加で金銭を信託する可能性があります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 制度対象取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 制度対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たすもの
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2017 年５月 17 日
（2019 年８月に信託契約の内容を一部変更する旨の契約を締結予定）
⑧信託の期間 2017 年５月 17 日～2020 年８月 31 日
⑨制度開始日 2017 年５月 17 日（本制度変更は 2019 年 9 月 1 日予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫当社の信託金の上限額 480 百万円（信託報酬及び信託費用を含む。
）
⑬株式の取得時期 2019 年８月（予定）
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金相当の範囲内とします。
以 上
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