9041 近鉄ＧＨＤ 2019-05-14 14:40:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬額の改定に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月１４日
各 位
会 社 名 近鉄ｸﾞﾙｰﾌﾟﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社
代 表 者 名 取締役社長 吉 田 昌 功
コード番号 ９０４１
上場取引所 東京（第１部）
問 合 せ 先 総務部長 増 田 充 康
Ｔ Ｅ Ｌ ０６（６７７５）３５３１
譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬額の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の
改定とともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本
制度の導入のための報酬額改定議案（以下「本議案」といいます。）を令和元年６月１３日開
催予定の当社第１０８期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することと
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象
に、対象取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を高めることにより、当社グループ
の中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識を高めることを目的とした制度
です。
(2) 本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報
酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を
支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、昭和６０年６月２８日開催の当社第７４期定時株主総会において、当社の取締
役の報酬額は月額４,５００万円以内としてご承認をいただいておりますが、本株主総会
では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定す
るとともに、既存の報酬枠について、月額から年額に改め、新たに設定される報酬枠と
同額の金額を減額することにつきまして、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額６,０００万
円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役
会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年１５,０００株以
内（ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の
無償割当てを含みます。 または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行
）
または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総
数を合理的な範囲で調整いたします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引
き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定し
ます。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行または処分に
当たっては、当社と譲渡制限付株式の付与を受ける予定の対象取締役との間において、①
割当てを受けた日から３０年間（以下「譲渡制限期間」といいます。 、本株式に係る第三
）
者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場
合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が
締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会
社に開設する専用口座で管理される予定です。
３．取締役の報酬額の改定
本制度に係る対象取締役の報酬額を上記のとおり年額６,０００万円以内とすることに
伴い、現行の取締役の報酬額について、従来、ご承認いただいていた月額４,５００万円以
内（年額に換算すると５億４,０００万円以内）から、年額４億８,０００万円以内（うち
社外取締役分は年額５,０００万円以内）に変更することも本議案の内容といたします。
本株主総会において本議案をご承認いただいた場合、譲渡制限付株式の付与のための報
酬額と合わせた改定後の取締役の報酬額の合計は、現行の報酬額である年額５億４,０００
万円以内と同額となります。
なお、本議案が本株主総会において承認されることを条件に、当社の取締役を兼任しない
執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
≪ご参考：役員報酬の現行制度と新制度のイメージ図≫
≪現行制度≫ ≪新制度≫
譲渡制限付株式報酬枠
年額６,０００万円以内
金銭報酬枠
月額４,５００万円以内 金銭報酬枠
（年額５億４,０００万円以内） 年額４億８,０００万円以内
（合計 年額５億４,０００万円以内）
以 上