9041 近鉄ＧＨＤ 2021-06-18 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和３年６月１８日
各 位
会 社 名 近鉄ｸﾞﾙｰﾌﾟﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社
代 表 者 名 取締役社長 小 倉 敏 秀
コード番号 ９０４１
上場取引所 東京（第１部）
問 合 せ 先 総務部長 松 永 智 也
Ｔ Ｅ Ｌ ０６（６７７５）３５３１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または
「処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
１．処分の概要
(1) 処 分 期 日 令和３年７月１６日
処分する株式の種類
(2) 当社普通株式 ９,５００株
お よ び 数
(3) 処 分 価 額 １株につき４,０７５円
(4) 処 分 総 額 ３８,７１２,５００円
処分先およびその人数 当社の取締役（注） ８名 ７,１００株
(5)
ならびに処分株式の数 当社の取締役を兼任しない執行役員 ４名 ２,４００株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
(6) そ の 他
証券通知書を提出しております。
（注）社外取締役を除く。
２．処分の目的および理由
当社は、令和元年５月１４日開催の取締役会において、当社の社外取締役および非業務
執行取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の株式価値との
連動性を高めることにより、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大に対する
貢献意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入することを決議しております。
令和元年６月１３日開催の第１０８期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制
限付株式取得の出資財産とするため、対象取締役に対して、年額６,０００万円以内の金銭
報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
また、当社の取締役を兼任しない執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」
と総称します。）に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入いたしております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本
制度により当社が対象取締役等に対して発行または処分する普通株式の総数は、
年１５,０００株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役
等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締
役等は、割当てを受けた日より３０年間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた
当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることと
いたします。
今回は、本制度の目的に照らし、各対象取締役等のインセンティブといたしまして、金
銭報酬債権合計３８,７１２,５００円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、
それと引換えに普通株式９,５００株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等１２名が
当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下
「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分にお
いて、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契
約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間 令和３年７月１６日～令和３３年７月１５日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が役務提供予定期間（本割当契約により割当てを受けた日からその後最
初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間。以下同じ。）中、継続して、当
社の取締役または執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3) 役務提供予定期間中に、対象取締役等が、死亡その他の正当な理由により退任した場
合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、死亡その他の正当な理由により、当社の取締役または執行役員の
地位を退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解
除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の
開始月から当該退任の日を含む月までの月数を１２で除した数（その数が１を超える
場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場
合は、これを切り捨てる。）とする。
(4) 役務提供予定期間満了後、譲渡制限期間中に、対象取締役等が、任期満了、死亡その
他の正当な理由により退任した場合の取扱い
対象取締役等が、当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも退任した場合、
対象取締役等の退任の直後の時点をもって、対象取締役等が退任の直後の時点にて保有
する本割当株式の全てについて譲渡制限を解除する。
(5) 当社による無償取得
譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象
取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間におい
て契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意する
ものとする。
(7) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する
本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を１２
で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。 を乗じた数
） （ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力
発生日の前営業日の到来の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、
本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第１１１期事業年度の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処
分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、令和３年６月１７日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である
４,０７５円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上