9037 ハマキョウ 2019-12-17 16:00:00

株式会社シティーラインの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]

                                                    2019 年 12 月 17 日
各   位
                           会   社   名   株 式 会 社 ハ マ キ ョ ウ レ ッ ク ス
                           代 表 者 の     代 表 取 締 役
                                                   大須賀 秀 徳
                           役 職 氏 名     社         長
                                       （コード番号 ９０３７ 東証第一部）
                                       執  行   役  員
                           問 合 せ 先                 竹 内 義 之
                                       経 営 企 画 室 長
                                       （ＴＥＬ．０５３－４４４－００５５）



           株式会社シティーラインの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ



 当社は、2019 年 12 月 17 日、株式会社シティーライン(福岡県糟屋郡、以下「シティーライン」)株式(発行
済株式の 100%)の取得に関し、株式譲渡契約を締結致しましたのでお知らせ致します。


１．株式取得の理由
 当社グループは、アパレル・食品・医療機器・雑貨などを中心に物流センター事業(3PL 事業)、貨物自動車
運送業を主に展開しております。
 2018 年５月９日には、2018 年４月から開始した新中期経営計画(新 3 ヵ年計画)を発表し、その中でも、


(1)3PL 事業を軸とする事業展開
(2)3PL 事業とグループ会社の融合
(3)新規顧客獲得に向けた取組み


を掲げ、物流センター事業(３PL 事業)を中心に、物流業務の発展および拡大を進めております。
 一方シティーラインは、これまで福岡県を中心に九州圏での拠点を保有し、ラストワンマイル並びにメディ
カルを中心に物流サービスを手掛けております。
 今回の株式取得によって、当社グループはシティーラインが長年蓄積してきた九州エリアでの物流サービス
の 実績や同社の取引先を新規顧客として獲得でき、九州エリアでの拠点の拡充が可能となり、当社が進める
中期経営計画の方向に合致しております。
 また、当社グループが有する物流ノウハウを、シティーラインがこれまで培ってきた経験と組み合わせるこ
とで、既存のお客様にもさらに付加価値の高い物流サービスを提供することが可能となります。
２．異動する会社（株式会社シティーライン）の概要
（１）   名                    称    株式会社シティーライン
（２）   所           在        地    福岡県糟屋郡志免町別府北２丁目７番７号
（３）   代表者の役職・氏名                 代表取締役社長 田浦 通                                      ※１
（４）   事       業       内    容    物流センター事業
（５）   資           本        金    25 百万円(2018 年 12 月)
（６）   設       立   年   月    日    1984 年７月
（７）   大株主及び持株比率                田浦 通 100.0%
                                              当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
                                              ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社及
                                資 本 関 係
                                              び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありませ
                                              ん。
                                              当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
      上場会社と当該会社                               ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社及
（８）                             人 的 関 係
      と の 間 の 関 係                             び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありませ
                                              ん。
                                              当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
                                              ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社及
                                取 引 関 係
                                              び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありませ
                                              ん。
（９）   当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
                          決算期      2016 年 12 月期       2017 年 12 月期       2018 年 12 月期
 純            資            産               228 百万円          234 百万円            281 百万円
 総            資            産           1,485 百万円          1,459 百万円           1,454 百万円
 １ 株 当 た り 純 資 産                     457,390 円 20 銭     468,733 円 61 銭     563,142 円 67 銭
 売            上            高           1,878 百万円          1,926 百万円           2,021 百万円
 営        業       利        益               ▲３百万円            0.6 百万円             51 百万円
 経        常       利        益                ５百万円              ５百万円              58 百万円
 当    期       純       利    益                ５百万円              ５百万円              47 百万円
 １株当たり当期純利益                           11,737 円 08 銭     11,343 円 40 銭       94,409 円 06 銭
※１ 2019 年 12 月 17 日付にて荒木雅人が代表取締役社長に就任致します。
３．株式取得の相手先の概要
（１）   氏               名   田浦 通
（２）   住               所   福岡県福岡市
      上   場   会   社   と   当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係及び人的関係、取引関係
（３）
      当 該 個 人 の 関 係       はありません。


４．取得株式に係る議決権割合及び取得前後の議決権割合の状況
                          ０株
（１）   異動前の所有株式数
                          （議決権所有割合 0.0％）
                          500 株
（２）   取   得   株   式   数
                          （議決権所有割合 100.0％）
                          500 株
（３）   異動後の所有株式数
                          （議決権所有割合 100.0％）
※株式の取得価額につきましては相手先との協議により開示を控えさせていただきますが、取得価額の算定にあたっては、
適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議のうえ、妥当な金額を算出して決定しております。


５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日         2019 年 12 月 16 日
（２）   契   約   締   結   日   2019 年 12 月 17 日
（３）   株 式 譲 渡 実 行 日       2019 年 12 月 17 日


６．今後の影響
当社の 2020 年３月期の連結業績への影響は軽微であります。重大な影響を与えることが判明した場合には、
速やかにお知らせいたします。


                                                        以 上