9031 西鉄 2020-05-20 16:00:00
役員向け株式報酬制度の一部改定および株主総会議案に関するお知らせ [pdf]
2020年５月20日
各 位
会 社 名 西日本鉄道株式会社
代表者名 代表取締役社長 倉富 純男
（コード番号 9031 東証１部・福証）
問合せ先 広報部広報課長 川上 哲平
（TEL. 092－734－1217）
役員向け株式報酬制度の一部改定および株主総会議案に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 20 日開催の取締役会において、2016 年より導入している当社の監査等
委員でない取締役（社外取締役を除く。）および社長執行役員以下の役付執行役員を対象とし
た業績連動型の株式報酬制度について、当社執行役員制度の変更に伴う制度改定に対応するた
め、2020 年６月 26 日に開催予定の第 180 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に
報酬額および株式数の上限に関する議案を付議することを決議しましたので、下記のとおりお
知らせします。
記
１．執行役員制度および報酬制度の改定について
当社は、当社執行役員のグループ経営への直接的関与を強め、当社グループ全体の経営体制
の強化および明確化を図るため、2020年４月１日付で執行役員制度を変更しております。従前
は、関係会社の代表取締役の中から選任していた「上席グループ理事」および「グループ理事」
を当社の執行役員制度に取り込み、当社執行役員が必要に応じ、重要な関係会社の代表取締役
を兼務することとしております。あわせて、執行役員のうち常務執行役員以上を当社グループ
の経営陣幹部と位置付け、「役付執行役員」と呼称することといたしました。
この執行役員制度の変更に伴い、当社の株式報酬制度を一部変更しております。
当社は、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うことで株主の皆さまと利益意識を
共有し、経営計画の実行を通じた当社グループの価値向上および株価上昇への貢献意欲を一層
高めることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を導入しておりますが、従前は制度対象
外としていた、役付執行役員でない執行役員を新たに対象者とすることで、制度対象者を、当
社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）ならびにすべての役付執行役員および執
行役員にまで拡大いたしました（以下、対象者拡大後の株式報酬制度を「本制度」という。 。
）
２．本株主総会における議案について
（１）提案の理由
当社が2016年６月29日開催の当社第176期定時株主総会（以下「第176期定時株主総会」と
いう。）においてご承認をいただき導入した株式報酬制度は、監査等委員でない取締役（社
外取締役を除く。 および役付執行役員
） （従前の上席グループ理事を除く。以下、併せて「取
締役等」という。）を対象としており、当社が取締役等への報酬として拠出する金員を原資
として、信託を通じて当社株式が取得され、当社の取締役等に対し、原則として取締役等退
任時に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）
が交付および給付される制度であります。
株式報酬制度にかかる報酬額および株式数の上限としては、第176期定時株主総会におい
て、対象期間（連続する３事業年度をいい、本制度は従前の対象期間を引き継いでおります。
2020年は、2019年から2021年までの期間に含まれます。）ごとに当社が拠出する金員を４億
６千万円以内、取締役等が付与を受けることができるポイント（取締役等に対して役位およ
び業績目標達成度に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株とする。）の１年あたりの
総数を８万６千ポイント以内（ただし、各対象期間の１年目および２年目において付与され
るポイントは４万２千ポイント以内）とし、各対象期間において信託を通じて取得される当
社株式の総数を17万株以内とご承認をいただき今日に至っておりますが、本議案は、これら
の上限について、上記１．の執行役員制度および報酬制度の変更により第176期定時株主総
会決議の対象となる役付執行役員が増員したことに伴う改定をお願いするものであります。
なお、執行役員（取締役兼務者を除く。）も本制度の対象であり、同一の信託を使用しま
すが、執行役員にかかる報酬額および株式数は、本議案の対象としておりません。
また、上記１年あたりのポイントの総数および信託を通じて取得される当社株式の総数に
ついては、2017年10月１日付株式併合に伴い調整しております。
（２）議案の内容
本議案は、株式報酬制度にかかる報酬額および株式数のうち、監査等委員でない取締役（社
外取締役を除く。）およびすべての役付執行役員に対する報酬額および株式数の上限につい
て、本制度の対象期間ごとに、当社が拠出する金員を５億８千万円以内、付与を受けること
ができるポイント（役位および業績目標達成度に応じて付与され、１ポイントは当社株式１
株とする。）の１年あたりの総数を11万６千ポイント以内（ただし、各対象期間の１年目お
よび２年目において付与されるポイントは５万７千ポイント以内）とし、各対象期間におい
て信託を通じて取得される当社株式の総数を23万株以内（2020年３月31日現在の発行済株式
総数に対し約0.3％）と改定したいと存じます。
本制度の対象となる取締役の現在の員数は９名であり、本株主総会における監査等委員で
ない取締役の選任に関する議案が原案どおり承認可決されましても９名となります。
また、取締役を兼務しない役付執行役員の員数は、上記１．の執行役員制度の変更に伴い
３名から９名に増員しており、本総会終結後の員数は８名となる予定です。
なお、信託は、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得する予定として
おります。
３．その他
当社株式等の交付および給付の方法や時期等、本制度に関するその他の内容については、
2016年５月19日付「役員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ」および第176期定時株主
総会においてご承認をいただきました内容から変更はありません。
なお、本制度において必要な当社株式については、信託を通じて株式市場または当社（自己
株式処分）から取得する予定としておりますが、今回の本制度改定に伴う株式取得は予定して
おりません。今後、追加信託および株式取得が必要となった場合は、改めてお知らせいたしま
す。
以 上