9029 ヒガシ２１ 2019-06-19 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年６月19日
各 位
会 社 名 株式会社ヒガシトゥエンティワン
代表執行役社長 金森 滋美
（東証第二部：9029）
問合せ先 常務執行役 田口 宗勝
TEL： 06-6945-5611
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下「本新株発行」
といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
(1) 払 込 期 日 2019年７月12日（以下「本払込期日」といいます。）
発 行 す る 株 式 の
(2) 当社普通株式 87,200株
種 類 及 び 数
(3) 発 行 価 額 １株につき423円
(4) 発 行 総 額 36,885,600円
当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 50,900株
(5) 割 当 予 定 先 当社の執行役（取締役兼務執行役は除く） ３名 22,200株
当社の執行役員 ３名 14,100株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書
(6) そ の 他
を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下
「対象役員」といいます。
）が中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、対象役員に対し新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入す
ることを決議いたしました。また、本日開催の当社第97期定時株主総会において定款変更が承認されたこ
とにより、当社は指名委員会等設置会社へ移行し、本日開催の報酬委員会において、当社の社外取締役を
除く取締役、取締役を兼務する執行役を除く執行役及び執行役員（以下「対象者」といいます。）を対象に
譲渡制限付株式を割当てることを改めて決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要】
本制度は、対象者が、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式について発行又は処分を受けることとなる株式報酬制度です。
本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契
約（以下「割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象者
は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が
生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当社が無償で取得すること等が含まれます。また、その
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）により決定されます。
この度、本制度に基づき、対象者に対し、金銭報酬債権合計36,885,600円を支給し、当社普通株式合計
87,200株を割当てることといたしました。各対象者に対する金銭報酬債権の額は、本制度の目的、当社の
業績、各対象者の職責の範囲等を総合的に勘案し決定しております。
また、本制度の導入目的である株主の皆様との価値共有を可能な限り長期に渡って実現し、対象者の在
職期間において当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期間は30年
間とするとともに、対象者が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、
当該退任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
なお、本新株発行は、各対象者が当社との間で割当契約を締結することを条件といたします。
３．本新株発行に係る割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2019年7月12日～2049年7月11日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は、割当て
を受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができません。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、
執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点を
もって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。
(3) 本譲渡制限期間中に、対象者が任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
当社は、対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人のいず
れの地位からも任期満了、定年、死亡その他の正当な理由により退任又は退職した場合には、当該退
任又は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
②譲渡制限の解除株数
①の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、本払込期日の属する月か
ら当該対象者が退任又は退職した日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとします。）といたします。
(4) 当社による無償取得
対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行
役員又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、(3)に定める正当な理由による場
合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に無償で取得す
るものといたします。
また、本譲渡制限期間が満了した時点又は(3)に基づき本譲渡制限が解除された時点において、な
お本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社
は当然にこれを無償で取得するものといたします。
(5) 株式の管理に関する定め
対象者は、いちよし証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
する口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本割当株式の数に、本払込期日の属す
る月から当該承認の日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は
１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとします。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象者に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第98期事業年度の譲渡制限付株式の割当ての
ために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。払込金額につきましては、恣意
性を排除した価格とするため、2019年6月18日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値である423円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上