9029 ヒガシ２１ 2019-05-15 15:15:00
指名委員会等設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月15日
各 位
会 社 名 株式会社ヒガシトゥエンティワン
代表取締役社長 金森 滋美
（東証第二部：9029）
問合せ先 常務執行役員 田口 宗勝
TEL： 06-6945-5611
指名委員会等設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行することを
決定し、本年６月19日開催予定の第97期定時株主総会に定款の一部変更議案を付議することを決定いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 指名委員会等設置会社への移行
(1) 移行の目的
当社は、2006年に執行役員制度を導入し、2016年には社外取締役２名（取締役会の３分の１が社
外取締役）体制とする等、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいりました。
今般、更なる体制強化の一環として、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、独立性・
客観性の高い経営監督機能の強化と大幅な権限委譲による業務執行のスピードアップを図ることを
目的として、指名委員会等設置会社に移行することを決定いたしました。
(2) 移行の時期
2019年６月19日開催予定の当社定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただ
き、指名委員会等設置会社に移行する予定です。
２． 定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、指名委員会、監査委員会、報酬委
員会及び執行役に関する規定を新設するとともに、監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変
更を行うものです。また、上記の変更に伴い、現行定款の条数の変更並びに所要の変更を行うもの
であります。なお、定款第37条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(2) 定款変更の内容
定款変更の具体的な内容については、別紙のとおりです。
(3) 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019年6月19日（水）
定款変更の効力発生日（予定） 2019年6月19日（水）
以 上
【本件に関するお問合せ】
ＩＲ・広報室 樋口
℡ 06-6941-1763
□別紙 定款変更の内容
（下線は変更箇所です）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （省 略） 第１条～第３条 （現行のとおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関
を置く。 を置く。
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 2. 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
3. 監査役会 3. 執行役
4. 会計監査人 4. 会計監査人
第５条 （省 略） 第５条 （現行のとおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第 11 条 （省 略） 第６条～第 11 条 （現行のとおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 14 条 （省 略） 第 12 条～第 14 条 （現行のとおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを き、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取
招集し、議長となる。 締役がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会におい ② 前項に定める取締役に事故があるときは、あらか
てあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主 じめ取締役会の決議において定めた順序に従い、他
総会を招集し、議長となる。 の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第 16 条～第 19 条 （省 略） 第 16 条～第 19 条 （現行のとおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第 20 条～第 21 条 （省 略） 第 20 条～第 21 条 （現行のとおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事 第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時迄とする。 結の時迄とする。
② 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、 （削 除）
他の在任取締役の任期の満了する時迄とする。
現行定款 変更案
（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を
選定する。 （削 除）
② 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締
役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締
役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 き、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取
締役がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会におい ② 前項に定める取締役に事故があるときは、あらか
て予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を じめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締
招集し、議長となる。 役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各
取締役及び各監査役に対し発する。但し、緊急の必 取締役に対し発する。但し、緊急の必要があるとき
要があるときには、この期間を短縮することがで には、この期間を短縮することができる。
きる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招 ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続き
集の手続きを経ないで取締役会を開催することがで を経ないで取締役会を開催することができる。
きる。
第 26 条～第 27 条 （省 略） 第 25 条～第 26 条 （現行のとおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結 第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結
果並びにその他法令に定める事項については、こ 果並びにその他法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及 れを議事録に記載又は記録し、出席した取締役が
び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 これに記名押印又は電子署名する。
第 29 条 （省 略） 第 28 条 （現行のとおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬 して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬
等」という。 は、
） 株主総会の決議によって定める。 等」という。
）は、報酬委員会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 31 条 （省 略） 第 30 条 （現行のとおり）
現行定款 変更案
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（監査役の員数） （削 除）
第 32 条 当会社の監査役は 4 名以内とする。
（監査役の選任） （削 除）
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第 34 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時迄とする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任
された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満
了する時迄とする。
（常勤監査役） （削 除）
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選
定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各
監査役に対し発する。但し、緊急の必要があるとき
には、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削 除）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結
果並びにその他法令に定める事項については、こ
れを議事録に記載又は記録し、出席した監査役が
これに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程） （削 除）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定
めるもののほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
現行定款 変更案
（監査役の報酬等） （削 除）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定
める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 41 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
り、任務を怠ったことによる監査役(監査役であっ
た者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することがで
きる。
② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、
監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する契約を締結することができる。但し、
当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額
とする。
（新 設） 第５章 委員会
（新 設） （委員の選定）
第 31 条 当会社の指名委員会、監査委員会及び報酬委員
会（以下「各委員会」という。
）の委員は、取締役
の中から、取締役会の決議によって選定する。
（新 設） （各委員会に関する事項）
第 32 条 各委員会に関する事項は、法令又は本定款に定
めるもののほか、各委員会において定める規程に
よる。
（新 設） 第６章 執行役
（新 設） （執行役の選任）
第 33 条 当会社の執行役は、取締役会の決議によって選
任する。
（新 設） （任期）
第 34 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結後最初に招集される取締役会の終結の時まで
とする。
（新 設） （代表執行役及び役付執行役）
第 35 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表執行
役を選定する。
② 前項に定めるほか、取締役会の決議によって、執行
役社長１名を選定する。また、役付執行役若干名を定
めることができる。
現行定款 変更案
（新 設） （執行役の報酬等）
第 36 条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって
定める。
（新 設） （執行役の責任免除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定によ
り、同法第 423 条第 1 項の執行役（執行役であっ
た者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することがで
きる。
（新 設） （執行役に関する事項）
第 38 条 執行役に関する事項は、法令又は本定款に定め
るもののほか、取締役会において定める執行役規
程による。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
第 42 条～第 43 条 （省 略） 第 39 条～第 40 条 （現行のとおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役の 第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員
過半数の同意を得て定める。 会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第８章 計 算
第 45 条 （省 略） 第 42 条 （現行のとおり）
（新 設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 43 条 当会社は、会社法第 459 条第 1 項各号に定め
る事項については、法令に別段の定めがある場合
を除き、取締役会の決議によって定める。
（期末配当金） （削 除）
第 46 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 3 月
31 日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録
株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下
「期末配当金」という。
）を支払う。
（中間配当金） （削 除）
第 47 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月
30 日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録
株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定め
る剰余金の配当(以下「中間配当金」という。 をす
）
ることができる。
現行定款 変更案
（新 設） （剰余金の配当の基準日）
第 44 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日
とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日とす
る。
③ 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をす
ることができる。
（期末配当金等の除斥期間） （配当金等の除斥期間）
第 48 条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日 第 45 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の
から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会 日から満３年を経過してもなお受領されないとき
社はその支払義務を免れる。 は、当会社はその支払義務を免れる。
（新 設） ② 未払いの配当金には利息をつけない。
（新 設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
1. 2019 年６月開催の第 97 期定時株主総会終結前の監査
役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法
第 423 条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による
免除については、なお従前の例による。
2. 2019 年６月開催の第 97 期定時株主総会終結前の社外
監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関す
る会社法第 423 条第１項の損害賠償責任の取締役会決
議による免除については、なお従前の例による。