9025 鴻池運輸 2021-07-20 16:45:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 20 日
各 位
会 社 名 鴻 池 運 輸 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長執行役員 鴻 池 忠 彦
（コード番号：9025 東証第一部）
問 合 せ 先 総務本部本部長 西 均
TEL. 06-6227-4600
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年８月10日
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 318,046株
（3）処分価額 １株につき 1,216 円
（4）処分総額 386,743,936円
（5）割当予定先 取締役（※）４名 113,123株
執行役員 19名 204,923株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、 金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、 「対
以下
象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与
するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象と
する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入す
ることを決議しました。
また、当該取締役会において、株式報酬制度を一体的かつ効率的に管理・運営するとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021 年６月 24 日開催の第 81 回定時
株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて再任された対象取締役（以下「再任対象取締
役」といい、対象取締役と併せて以下「対象取締役等」といいます。）が保有する株式報酬型ス
トック・オプションとしての未行使の新株予約権を権利放棄して、 当社が無償取得する代わりに、
再任対象取締役が放棄する新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株式を報酬等とし
て付与すること（以下「本移行措置」といいます。）を決議しました。
本制度の導入及び本移行措置については、本株主総会において、関連する議案につきご承認を
いただいております。
本自己株式処分は、本制度及び本移行措置に関連して譲渡制限付株式を交付するものであり、
対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式を処
分する方法にて行います。
本制度及び本移行措置の概要は、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内とし、年額１億円以内
とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を
退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが
相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償
で取得すること
＜本移行措置の概要＞
本移行措置により発行又は処分される当社の普通株式の総数は 30 万株以内とし、５億円以内と
します。
また、本移行措置のための当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受け
る再任対象取締役との間で、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡制限付株式の交付日
から当該再任対象取締役が当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日までの期間、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないことをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締
結するものとします。
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株
主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同
様の譲渡制限付株式報酬制度を導入し、また、株式報酬型ストック・オプションとしての未行使
の新株予約権を保有する当社の執行役員に対しても、本移行措置と同様の措置を講じることとい
たしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役４名及び当社の執行役
員 19 名（以下「対象役員」といい、そのうち本移行措置の対象となる役員を「再任対象役員」と
いいます。）に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲、再任対象役員が保有する株式報
酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権の目的となる株式数その他諸般の事情を
勘案し、金銭報酬債権合計 386,743,936 円を付与し、それを現物出資させて当社の普通株式
318,046 株（以下、本制度により割当てられるものを「本割当株式Ⅰ」といい、本移行措置により
割当てられるものを「本割当株式Ⅱ」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜本割当株式Ⅰに係る割当契約の概要＞
本割当株式Ⅰの割当てに伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年８月 10 日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任
する日までの間、 本割当株式Ⅰについて、 譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
取締役である対象役員は払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当
社定時株主総会の日までの期間、 執行役員である対象役員は払込期日の直前の４月１日から翌
年の３月 31 日までの期間（以下、それぞれを「本役務提供期間」という。）の間、継続して、
当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、 譲渡制限期間の満了時において、
本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間におい
て、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれ
も退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅰの全てにつき、譲渡制限を解
除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然
に無償で取得する。また、当社は、法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式Ⅰを
無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割
当株式Ⅰの全てを当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、本割当株式Ⅰの全てにつき、組織再編等効力発生日の
前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜本割当株式Ⅱに係る割当契約の概要＞
本割当株式Ⅱの割当てに伴い、 当社と再任対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
再任対象役員は、2021 年８月 10 日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも
退任する日までの間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間の満了時において、 本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、法令、社内規則又は割当契約の違反その他本割当株式Ⅱを無償取得することが相当
である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、 本割当株式Ⅱの全てを当然に
無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、再任対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全てにつき、組織再編等効力発生日の
前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度及び本移行措置に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出
資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年
７月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
1,216円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠でき
ないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なも
のであって、対象役員及び再任対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えておりま
す。
以 上
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