9025 鴻池運輸 2021-05-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 鴻 池 運 輸 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 鴻池 忠彦
（コード番号：9025 東証第一部）
問 合 せ 先 総務本部本部長 西 均
TEL：06-6227-4600
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入するとともに、付与済みの株式報酬型ストッ
ク・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを譲渡制限付株式に移行する措置 （以下 「本
移行措置」といいます。 ）を講じることを決議し、これらに関連する議案を 2021 年６月 24 日開催
予定の第 81 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたの
で、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。 ）に、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の
価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支
給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつ
き株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2020 年７月 31 日開催の第 80 回定時株主総会において年額８億
円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含
みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本
制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額
１億円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 10 万株以内とい
たします（なお、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。以下同
じ。 又は株式併合が行われた場合には、
） 分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。。）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期
間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は
処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象
取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の交
付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職
する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由
として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
３．本移行措置の目的及び条件等
（１）本移行措置の目的
本制度の導入に伴い、株式報酬制度を一体的かつ効率的に管理運営するとともに、株主の皆
様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対して付与済みの株式報酬型ストッ
ク・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものについて、譲渡制限付株式に移行する
ものです。
（２）本移行措置の概要
本移行措置は、本株主総会において再任される取締役（以下「再任取締役」といいます。 ）
が株式報酬型ストック・オプションとしての未行使の新株予約権を権利放棄し、当社が無償取
得する代わりに、再任取締役が放棄する新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株
式を交付するものです。再任取締役は、本移行措置のために当社より支給された金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなりま
す。
本移行措置のために支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額及び本制度に係る報酬枠とは
別枠で５億円以内とし、本移行措置により発行又は処分される当社の普通株式の総数は 30 万
株以内といたします（なお、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含み
ます。以下同じ。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総
数を調整します。。
） なお、本移行措置のための報酬は、 82 期事業年度に限るものとします。
第
また、本移行措置に伴い交付する譲渡制限付株式には、譲渡制限付株式の交付日から当該対
象取締役が当社の取締役及び執行役員のいずれも退任する日までの期間の譲渡制限を課すこ
とといたします。
なお、本株主総会終結の時をもって当社の取締役の地位を退任する者のうち、株式報酬型ス
トック・オプションとしての未行使の新株予約権を有している者は、保有する新株予約権を行
使することとし、本移行措置の対象とはなりません。また、再任取締役が保有する未行使の新
株予約権は権利放棄され、今後、権利行使されることはありません。
（３）本移行措置の条件
本移行措置は、過年度において再任取締役に対して付与された株式報酬型ストック・オプシ
ョンとしての新株予約権を譲渡制限付株式に切り替えるものであり、新たに追加的に報酬を付
与するものではありませんが、譲渡制限付株式の付与に際して現物出資財産として、再任取締
役に対して金銭報酬債権を付与することになります。そのため、本株主総会において本移行措
置に係る報酬を支給することにつき、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
（ご参考）
本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対して
も、譲渡制限付株式を付与する予定です。また、株式報酬型ストック・オプションとしての未行
使の新株予約権を保有する当社の執行役員に対しても、本移行措置と同様の措置を講じる予定で
す。
以 上