9024 西武ホールディングス 2019-05-14 15:00:00
株式報酬制度（株式給付信託）の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社西武ホールディングス
代 表 者 取 締 役 社 長 後 藤 高 志
（コード番号：９０２４ 東証一部）
問合せ先 広 報 部 長 川 上 清 人
（ＴＥＬ.０３－６７０９－３１１２）
株式報酬制度（株式給付信託）の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2019
年６月 21 日開催予定の第 14 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、コーポレートガバナンス強化の観点から、取締役（社外取締役を除きます。以下、
断りがない限り、同じとします。）の報酬と中長期的な業績向上及び株主価値との連動性をより明確
にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有するこ
とにより、企業価値・株主価値の極大化に対する取締役の貢献意欲をさらに高めることを目的として、
本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入す
ることを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
なお、当社は、2014 年６月 25 日開催の第９回定時株主総会において、当社の取締役に対して株式
報酬型ストックオプション（新株予約権）を年額 250 百万円以内で付与する旨及び当該新株予約権の
具体的な内容をご承認いただき今日に至っておりますが、本株主総会での本制度に関する議案の承認
可決を条件として、上記決議に係る株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の報酬枠を廃止す
ることといたします。ただし、既に付与した新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたしま
す。
これにより、本株主総会において本制度に関する議案が承認可決された場合、当社の取締役の報酬
は基本報酬と株式報酬により構成されることとなります。
なお、本制度の導入については、社外取締役４名が過半数の委員を占める報酬諮問委員会からの助
言を得ております。
＜当社取締役の報酬体系＞
（現行） （株式給付信託導入後）
株式報酬
【長期インセンティブ】
株式報酬型 株式報酬
ストックオプション 新設 【年次インセンティブ】
基本報酬 基本報酬
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２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給
付規程【年次インセンティブ】及び役員株式給付規程【長期インセンティブ】
（以下総称して「役
員株式給付規程」といいます。
）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金
銭（以下「当社株式等」といいます。 が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
） 本制度は、
取締役が在任中一年毎に役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付（以下「年次インセンテ
ィブ給付」といいます。）を受ける制度（以下「年次インセンティブ制度」といいます。）と、取
締役の退任時に役位に応じて当社株式等の給付（以下「長期インセンティブ給付」といいます。）
を受ける制度（以下「長期インセンティブ制度」といいます。）から構成されるものとします。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 給
権 信託管理人 権
議決権不行使
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
みずほ信託銀行 【受益者】
取締役のうち受益者要件を
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付
満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受
益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付
します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイント
の一定割合について、当社株式に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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（２）本制度の対象者
社外取締役以外の当社取締役
（３）信託期間
2020 年３月末日に終了する事業年度中に本信託を設定してから本信託が終了するまで（なお、
本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続しま
す。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、 （６） （７）
下記 及び
に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信
託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を次の（ア） （イ）
及び のとおり拠出し、
本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社
株式を取得します。
（ア）年次インセンティブ給付
当社は、2020 年３月末日に終了する事業年度から 2022 年３月末日に終了する事業年度までの
３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「年次インセンティブ給付当初対象期間」といい、
年次インセンティブ給付当初対象期間及び年次インセンティブ給付当初対象期間の経過後に開
始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「年次インセンティブ給付対象期間」といいます。）
及びその後の各年次インセンティブ給付対象期間を対象として年次インセンティブ制度を導入
し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下
の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、年次インセンティブ給付当初対象期間に対
応する必要資金として、300 百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、年次インセンティブ給付当初対象期間経過後も、年次インセンティブ制度が終了するま
での間、当社は、原則として年次インセンティブ給付対象期間ごとに、300 百万円を上限として
本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内
に残存する当社株式（直前までの各年次インセンティブ給付対象期間に関して取締役に付与され
たポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び
金銭（以下「年次インセンティブ給付残存株式等」といいます。）があるときは、年次インセン
ティブ給付残存株式等の金額（当社株式については、直前の年次インセンティブ給付対象期間の
末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、300 百万円を上限とします。
なお、当社は、年次インセンティブ給付当初対象期間を含む年次インセンティブ給付対象期間
中、当該年次インセンティブ給付対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するま
での範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（イ）長期インセンティブ給付
当社は、2020 年３月末日に終了する事業年度から 2022 年３月末日に終了する事業年度までの
３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「長期インセンティブ給付当初対象期間」といい、
長期インセンティブ給付当初対象期間及び長期インセンティブ給付当初対象期間の経過後に開
始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「長期インセンティブ給付対象期間」といいます。）
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及びその後の各長期インセンティブ給付対象期間を対象として長期インセンティブ制度を導入
し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下
の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、長期インセンティブ給付当初対象期間に対
応する必要資金として、450 百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、長期インセンティブ給付当初対象期間経過後も、長期インセンティブ制度が終了するま
での間、当社は、原則として長期インセンティブ給付対象期間ごとに、450 百万円を上限として
本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内
に残存する当社株式（直前までの各長期インセンティブ給付対象期間に関して取締役に付与され
たポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び
金銭（以下「長期インセンティブ給付残存株式等」といいます。）があるときは、長期インセン
ティブ給付残存株式等の金額（当社株式については、直前の長期インセンティブ給付対象期間の
末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、450 百万円を上限とします。
なお、当社は、長期インセンティブ給付当初対象期間を含む長期インセンティブ給付対象期間
中、当該長期インセンティブ給付対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するま
での範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
取得株式数は、当初対象期間（年次インセンティブ給付当初対象期間及び長期インセンティブ
給付当初対象期間をいいます。以下同じです。）につきましては、本信託設定後遅滞なく、取引
所市場より、375,000 株を上限として取得するものとします。
なお、その後の給付対象期間（年次インセンティブ給付対象期間及び長期インセンティブ給付
対象期間をいいます。）につきましても、それぞれ 375,000 株を上限として取得するものとしま
す。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
（ア）年次インセンティブ給付
取締役には、年次インセンティブ給付のため、各事業年度に関して、役員株式給付規程【年次
インセンティブ】に基づき役位及び業績達成度を勘案して定まる数のポイントが毎年付与されま
す。
（イ）長期インセンティブ給付
取締役には、長期インセンティブ給付のため、各事業年度に関して、役員株式給付規程【長期
インセンティブ】に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが毎年付与されます。
（ウ）ポイントの換算と確定
取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当
社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における承認決議の後において、当社株式
について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、
付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、上記（ア）により
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付与される年次インセンティブ給付のためのポイントと、上記（イ）により付与される長期イン
センティブ給付のためのポイントとで区分して、各受益権確定時までに当該取締役に付与された
ポイントを合計した数でそれぞれ確定します（以下、年次インセンティブ給付のために確定した
ポイントを、「年次インセンティブ給付確定ポイント数」といい、長期インセンティブ給付のた
めに確定したポイントを「長期インセンティブ給付確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
（ア）年次インセンティブ給付
役員株式給付規程【年次インセンティブ】に定める受益者要件を満たした取締役は、所定の受
益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「年
次インセンティブ給付確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信
託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程【年次インセンティブ】に定める要件を満た
す場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受け
ます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（イ）長期インセンティブ給付
取締役が退任し、役員株式給付規程【長期インセンティブ】に定める受益者要件を満たした場
合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のと
ころに従って定められる「長期インセンティブ給付確定ポイント数」に応じた数の当社株式につ
いて、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程【長期インセンティブ】
に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相
当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合
があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が
保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の
残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当
社に給付されます。
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【本信託の概要及び当初対象期間における当社株式の取得内容】
１．本信託の概要
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦信託の期間 ：2020 年３月末日に終了する事業年度中に本信託を設定してから本信託が
終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は
継続します。）
２．当初対象期間における当社株式の取得内容
①取得する株式の種類 ：当社普通株式
②取得する株式の総額 ：750 百万円を上限とする
（３事業年度分の株式取得資金として信託する金額）
③取得する株式の上限 ：375,000 株
④株式の取得方法 ：取引所市場より取得
⑤株式の取得期間 ：2019 年８月１日（予定）から 2020 年３月 31 日（予定）まで
以 上
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