9024 西武ホールディングス 2020-11-12 15:00:00
連結子会社による優先株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社西武ホールディングス
代 表 者 取 締 役 社 長 後 藤 高 志
（コード番号 ： ９０２４ 東証一部）
問合せ先 広 報 部 長 川 上 清 人
（ＴＥＬ.０３－６７０９－３１１２）
連結子会社による優先株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 12 日の取締役会において、当社の連結子会社である西武鉄道株式会社（本社：埼玉
県所沢市、代表取締役社長：喜多村 樹美男）および株式会社プリンスホテル（本社：東京都豊島区、代表取
締役社長：小山 正彦）が、株式会社みずほ銀行（本社：東京都千代田区大手町、取締役頭取：藤原 弘治）お
よび株式会社日本政策投資銀行（本社：東京都千代田区大手町、代表取締役社長：渡辺 一）に対して第三者
割当の方法により総額 800 億円の優先株式（以下「本優先株式」といいます。
）を発行することを承認し、各
発行会社および割当先との間で本優先株式の引受に関する投資契約書（以下「本契約」といいます。
）を締結
することを決議いたしましたので、以下の通りお知らせいたします。
記
１． 当社連結子会社による優先株式発行の理由
新型コロナウイルス感染症の流行により、経済活動が低迷する中、当社グループも厳しい事業環境下
にあり、2021 年３月期の連結業績予想は、親会社株主に帰属する当期純損失 630 億円と多額の赤字を計
上する見通しであります。このような厳しい状況が今年度のみならず来年度以降も続く可能性があるこ
とから、グループの財務基盤強化が急務であると判断し、連結子会社による本優先株式の発行を行うこ
とといたしました。本優先株式発行による資金は、既存借入金の返済や事業資金に使用いたします。
本件は、2020 年９月 24 日に公表いたしました「連結業績予想および剰余金の配当・期末配当予想に関
するお知らせ」の中で断行することとした「経営改革」のうち、財務キャッシュ・フロー関連の取り組
みとして検討していた「当社株式の希薄化を伴わないグループとしての資本性資金の調達」であります。
当社グループは、今後とも「経営改革」に対しスピード感を持って聖域なく取り組んでいくことにより、
コロナショックを乗り越え、アフターコロナの社会における飛躍への道筋をつけてまいります。
２． 本優先株式および本契約の概要
西武鉄道株式会社
（１）種類株式名称 Ａ種優先株式
（２）発行新株式数 700 株
（３）発行価額 １株につき１億円
（４）調達資金の額 700 億円
（５）資本組入額 350 億円（１株につき 5,000 万円）
（６）払込期日 2020 年 11 月 26 日（予定）
（７）募集又は割当方法 株式会社みずほ銀行（350 株）および株式会社日本政策投資銀行（350
（割当先） 株）に対する第三者割当方式
（８）Ａ種優先株式および本 ・西武鉄道株式会社の普通株式を有する株主等に先立ち、Ａ種優先配当金
契約の内容 を支払います。
・割当先に対する残余財産の分配は、西武鉄道株式会社の普通株式を有す
る株主等に先立ち支払います。
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・割当先は、西武鉄道株式会社の株主総会において議決権を行使できませ
ん。
・西武鉄道株式会社は、2021 年 11 月 26 日以降、いつでも、払込金額に
未払累積配当金および経過優先配当金相当額を加算した額（本（８）に
おいて、以下「本償還価額」といいます。）の金銭を支払うことによ
り、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。また、西
武鉄道株式会社は、本契約上、2025 年 11 月 26 日までに、かかる金銭
を対価とする取得条項によりＡ種優先株式を償還する最大限の努力義務
を負います。
・割当先の西武鉄道株式会社に対する取得請求権は一切ありませんが、本
契約上、(i)2025 年 11 月 27 日が到来した場合、又は(ii)以下に定める
事由が発生し、割当先が請求した場合には、当社は割当先からＡ種優先
株式等の全部を本償還価額で買い取る義務を負います。
①西武鉄道株式会社が２事業年度連続してＡ種優先株式に係る優先配当
金の全部又は一部を支払わなかった場合
②西武鉄道株式会社の分配可能額が、Ａ種優先株式に係る金銭を対価と
する取得条項の発動を可能とするために必要となる額を下回った場合
③上記の他、本契約に定める場合
・当社および西武鉄道株式会社の普通株式を対価とする取得条項はありま
せん。
・割当先は、当社および西武鉄道株式会社の承諾がない限り、当社以外の
者に対してＡ種優先株式を譲渡できません。
・当社は、本契約上、当社が西武鉄道株式会社に対して直接有する議決権
比率を 100％に維持する義務を負います。
株式会社プリンスホテル
（１）種類株式名称 Ａ種優先株式
（２）発行新株式数 100 株
（３）発行価額 １株につき１億円
（４）調達資金の額 100 億円
（５）資本組入額 50 億円（１株につき 5,000 万円）
（６）払込期日 2020 年 11 月 26 日（予定）
（７）募集又は割当方法 株式会社みずほ銀行（50 株）および株式会社日本政策投資銀行（50 株）
（割当先） に対する第三者割当方式
（８）Ａ種優先株式および本 ・株式会社プリンスホテルの普通株式を有する株主等に先立ち、Ａ種優先
契約の内容 配当金を支払います。
・割当先に対する残余財産の分配は、株式会社プリンスホテルの普通株式
を有する株主等に先立ち支払います。
・割当先は、株式会社プリンスホテルの株主総会において議決権を行使で
きません。
・株式会社プリンスホテルは、2021 年 11 月 26 日以降、いつでも、払込
金額に未払累積配当金および経過優先配当金相当額を加算した額（本
（８）において、以下「本償還価額」といいます。
）の金銭を支払うこ
とにより、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。ま
た、株式会社プリンスホテルは、本契約上、2027 年 11 月 26 日まで
に、かかる金銭を対価とする取得条項によりＡ種優先株式を償還する最
大限の努力義務を負います。
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・割当先の株式会社プリンスホテルに対する取得請求権は一切ありません
が、本契約上、(i)2027 年 11 月 29 日が到来した場合、又は(ii)以下に
定める事由が発生し、割当先が請求した場合には、当社は割当先からＡ
種優先株式等の全部を本償還価額で買い取る義務を負います。
①株式会社プリンスホテルが、2023 年度以降２事業年度連続してＡ種優
先株式に係る優先配当金の全部又は一部を支払わなかった場合
②株式会社プリンスホテルの分配可能額が、Ａ種優先株式に係る金銭を
対価とする取得条項の発動を可能とするために必要となる額を下回っ
た場合
③上記の他、本契約に定める場合
・当社および株式会社プリンスホテルの普通株式を対価とする取得条項は
ありません。
・割当先は、当社および株式会社プリンスホテルの承諾がない限り、当社
以外の者に対してＡ種優先株式を譲渡できません。
・当社は、本契約上、当社が株式会社プリンスホテルに対して直接有する
議決権比率を 100％に維持する義務を負います。
３． 本件の業績等への影響
2021 年３月期の連結業績予想に与える影響は軽微であります。
４． 本優先株式発行の日程
2020 年 11 月 12 日
当社取締役会決議
西武鉄道株式会社および株式会社プリンスホテルの臨時株主総会決議
本優先株式の引受けに関する投資契約書の締結
2020 年 11 月 26 日
株式会社みずほ銀行および株式会社日本政策投資銀行による払込みの完了（予定）
以上
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