9024 西武ホールディングス 2020-05-26 15:00:00
子会社への株式報酬（長期インセンティブ）導入に伴う株式給付信託（BBT）の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社西武ホールディングス
代 表 者 取 締 役 社 長 後 藤 高 志
（コード番号 ： ９０２４ 東証一部）
問 合 せ 先 広 報 部 長 川 上 清 人
（ＴＥＬ. ０３－６７０９－３１１２）
子会社への株式報酬（長期インセンティブ）導入に伴う
株式給付信託（BBT）の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 6 月 21 日開催の第 14 回定時株主総会決議で導入した
「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託
銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。 に対して、
）
当社の子会社である西武鉄道株式会社、株式会社プリンスホテル、西武バス株式会社、株式会社西武プ
ロパティーズ、西武建設株式会社、伊豆箱根鉄道株式会社及び近江鉄道株式会社（以下「当社の子会社」
といいます。）への本制度による株式報酬（長期インセンティブ）導入、および、それに伴う本制度の一
部改定につき決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の子会社への本制度の導入は、本年 6 月開催予定の各子会社の株主総会において、本制度
による新たな株式報酬制度の導入についての議案が原案どおり承認可決されることを条件に、その効力
を生じることといたします。
本制度の概要につきましては、2019 年５月 14 日付「株式報酬制度（株式給付信託）の導入に関する
お知らせ」
（以下「当初開示」といいます。）にて開示しておりますが、当社の子会社への本制度の導入
に伴い、下記２．のとおり一部改定いたします。以下における用語は、断りがない限り、当初開示にお
ける定義に従うものといたします。
記
１．当社の子会社への本制度導入の背景・目的について
当社は、2019 年６月 21 日付で、当社の取締役の報酬と中長期的な業績向上及び株主価値との連動
性をより明確にし、企業価値・株主価値の極大化に対する当社の取締役の貢献意欲をさらに高めるこ
とを目的として、本制度を導入いたしました。
当社の子会社の取締役に対しては、2015 年６月より、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献
意欲や士気を一層高めることを目的とし、当社の株式を目的とした株式報酬型ストックオプション
（新株予約権）制度を導入しておりましたが、今般、グループのガバナンス強化の観点から、当社の
子会社においても、これまでの株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度に代わるグループ
統一の株式報酬制度に移行するため、本制度の対象会社に当社の子会社を追加することといたしまし
た。なお、今般、当社の子会社の取締役を本制度の対象として追加することといたしますが、当社の
子会社の取締役への当社株式等の給付には、本信託が既に取得済みの株式を充当する予定です。
本制度は、取締役が在任中一年毎に役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付（以下「年次イ
ンセンティブ給付」といいます。）を受ける制度（以下「年次インセンティブ制度」といいます。）と、
取締役の退任時に役位に応じて当社株式等の給付（以下「長期インセンティブ給付」といいます。
）を
受ける制度（以下「長期インセンティブ制度」といいます。）から構成されますが、当社の子会社にお
いては、長期インセンティブ制度のみ導入いたします。これに伴い、当社は、当社の子会社の取締役
に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度を廃止することといたします。ただし、
既に付与した新株予約権のうち未行使のものは、今後も存続いたします。
また、当社の子会社は、これまで各社の取締役に対する報酬枠内で、株式報酬型ストックオプショ
ン（新株予約権）制度に基づく新株予約権の付与のための報酬の支払いを行ってまいりましたが、上
記株式報酬型ストックオプション（新株予約権）制度廃止後は当該報酬は発生いたしません。
２．本制度の一部改定について
上記１．に伴い、従前の本制度の内容を一部改定します（主な改定箇所は下線の通りです。従前の
本制度の内容につきましては当初開示をご参照ください。。
）
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、下記（２）に定める取締役（以下「対象取
締役」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程【年次インセンティブ】及び役員
株式給付規程【長期インセンティブ】（以下総称して「役員株式給付規程」といいます。）に従っ
て、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）
が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。本制度は、対象取締役が在任中一年毎に役位及
び業績達成度に応じて当社株式等の給付（以下「年次インセンティブ給付」といいます。）を受け
る制度（以下「年次インセンティブ制度」といいます。
）と、対象取締役の退任時に役位に応じて
当社株式等の給付（以下「長期インセンティブ給付」といいます。
）を受ける制度（以下「長期イ
ンセンティブ制度」といいます。）から構成されるものとします。
＜本制度の仕組み＞
当社の子会社
④合意書の締結 ⑤ポイントの付与
の信託 ①役員株式給付規程の制定
⑧金銭
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
⑤ポイントの付与
対象取締役
当社
②金銭の信託 ⑥ 受
議 信託管理人 給
決 権
権 議決権不行使 取
③株式取得 不 得
行 の指図
【受託者】 使 【受益者】
みずほ信託銀行 対象取締役のうち受益者要件を
（再信託：資産管理サービス信託銀行） 満たす者
⑦当社株式等の給付
当社株式
① 当社及び当社の子会社は、各社の株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、
上述の株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社と当社の子会社は株式給付制度実施に関する合意書を締結します。
⑤当社及び当社の子会社は、
「役員株式給付規程」に基づき対象取締役にポイントを付与します。
⑥本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権
を行使しないこととします。
⑦本信託は、対象取締役のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受
益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付し
ます。ただし、対象取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイント
の一定割合について、当社株式に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
⑧当社の子会社は、当社に対して、④の合意書に基づき、⑦で自社の対象取締役へ給付された当
社株式等に相当する金銭を精算します。(その際、当社株式等に相当する金銭とは、給付時の時
価ではなく、会計上の費用処理額とします。)
（２）本制度の対象者
当社及び当社の子会社（西武鉄道株式会社、株式会社プリンスホテル、西武バス株式会社、株
式会社西武プロパティーズ、西武建設株式会社、伊豆箱根鉄道株式会社及び近江鉄道株式会社）
の取締役（いずれについても社外取締役を除きます。。
）
なお、当社の子会社の取締役は、長期インセンティブ制度のみの対象者とし、年次インセンテ
ィブ制度の対象者とはしないものとします。
（３）信託期間
本信託を設定した 2019 年８月２日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間につ
いて、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株
式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
当社の株主総会及び当社の子会社の株主総会において役員報酬の決議を得て、当社は、 （６）
下記
及び（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株
式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を次の（ア）及び（イ）のとお
り拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資と
して、当社株式を取得します。
（ア）年次インセンティブ給付
当社は、2020 年３月末日に終了した事業年度から 2022 年３月末日に終了する事業年度までの
３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「年次インセンティブ給付当初対象期間」といい、
年次インセンティブ給付当初対象期間及び年次インセンティブ給付当初対象期間の経過後に開
始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「年次インセンティブ給付対象期間」といいます。
）及
びその後の各年次インセンティブ給付対象期間を対象として年次インセンティブ制度を導入し、
対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下
の金銭を本信託に拠出いたします。
当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、年次インセンティブ給付当初対象期間に対応する
必要資金として、300 百万円を上限とした資金を本信託に拠出しております。
また、年次インセンティブ給付当初対象期間経過後も、年次インセンティブ制度が終了するま
での間、当社は、原則として年次インセンティブ給付対象期間ごとに、300 百万円を上限として
本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内
に残存する当社株式（直前までの各年次インセンティブ給付対象期間に関して対象取締役に付与
されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きま
す。）及び金銭（以下「年次インセンティブ給付残存株式等」といいます。）があるときは、年次
インセンティブ給付残存株式等の金額（当社株式については、直前の年次インセンティブ給付対
象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、300 百万円を上限とし
ます。
なお、当社は、年次インセンティブ給付当初対象期間を含む年次インセンティブ給付対象期間
中、当該年次インセンティブ給付対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するま
での範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（イ）長期インセンティブ給付
当社は、2020 年３月末日に終了した事業年度から 2022 年３月末日に終了する事業年度までの
３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「長期インセンティブ給付当初対象期間」といい、
長期インセンティブ給付当初対象期間及び長期インセンティブ給付当初対象期間の経過後に開
始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「長期インセンティブ給付対象期間」といいます。
）及
びその後の各長期インセンティブ給付対象期間を対象として長期インセンティブ制度を導入し、
対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下
の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、長期インセンティブ当初対象期間に、長期インセンティブ給付当初対象期間に
対応する必要資金として、846 百万円（うち当社取締役分として 450 百万円、当社の子会社の取
締役分として 396 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出することとします。なお、当社は、
上記（３）の信託期間の開始時に、長期インセンティブ給付当初対象期間に対応する必要資金と
して、450 百万円を上限とした資金を本信託に拠出しております。
また、長期インセンティブ給付当初対象期間経過後も、長期インセンティブ制度が終了するま
での間、当社は、原則として長期インセンティブ給付対象期間ごとに、1,044 百万円（内、当社
取締役分として 450 百万円、当社の子会社の取締役分として 594 百万円）を上限として本信託に
追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存す
る当社株式（直前までの各長期インセンティブ給付対象期間に関して対象取締役に付与されたポ
イント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び
金銭（以下「長期インセンティブ給付残存株式等」といいます。）があるときは、長期インセンテ
ィブ給付残存株式等の金額（当社株式については、直前の長期インセンティブ給付対象期間の末
日における時価とします。
）と追加拠出される金銭の合計額は、1,044 百万円（内、当社取締役分
450 百万円、当社の子会社の取締役分 594 百万円）を上限とします。
なお、当社は、長期インセンティブ給付当初対象期間を含む長期インセンティブ給付対象期間
中、当該長期インセンティブ給付対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するま
での範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
取得株式数は、当初対象期間（年次インセンティブ給付当初対象期間及び長期インセンティブ
給付当初対象期間をいいます。以下同じです。につきましては、
） 取引所市場より、573,000 株（内、
当社取締役分 375,000 株、当社の子会社の取締役分 198,000 株）を上限として取得するものとし
ます。なお、本信託設定後遅滞なく、取引所市場より、上述の当社取締役分の上限の範囲内で株
式を取得しております。
なお、その後の給付対象期間（年次インセンティブ給付対象期間及び長期インセンティブ給付
対象期間をいいます。）につきましても、それぞれ 672,000 株（内、当社取締役分 375,000 株、当
社の子会社の取締役分 297,000 株）
）を上限として取得するものとします。
（６）対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
（ア）年次インセンティブ給付
対象取締役には、年次インセンティブ給付のため、各事業年度に関して、役員株式給付規程【年
次インセンティブ】に基づき役位及び業績達成度を勘案して定まる数のポイントが毎年付与され
ます。
（イ）長期インセンティブ給付
対象取締役には、長期インセンティブ給付のため、各事業年度に関して、役員株式給付規程【長
期インセンティブ】に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが毎年付与されます。
（ウ）ポイントの換算と確定
対象取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当た
り当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社の株主総会及び当社の子会社の株主総会にお
ける承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行
われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調
整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、上記（ア）に
より付与される年次インセンティブ給付のためのポイントと、上記（イ）により付与される長期
インセンティブ給付のためのポイントとで区分して、各受益権確定時までに当該対象取締役に付
与されたポイントを合計した数でそれぞれ確定します（以下、年次インセンティブ給付のために
確定したポイントを、
「年次インセンティブ給付確定ポイント数」といい、長期インセンティブ給
付のために確定したポイントを「長期インセンティブ給付確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
（ア）年次インセンティブ給付
役員株式給付規程【年次インセンティブ】に定める受益者要件を満たした対象取締役は、所定
の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる
「年次インセンティブ給付確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に
本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程【年次インセンティブ】に定める要件を
満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を
受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（イ）長期インセンティブ給付
対象取締役が退任し、役員株式給付規程【長期インセンティブ】に定める受益者要件を満たし
た場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に
記載のところに従って定められる「長期インセンティブ給付確定ポイント数」に応じた数の当社
株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程【長期インセン
ティブ】に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式
の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却
する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象取締役に対して、各々
が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得
した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の
残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象取締役に給付される金銭を除いた残額
が当社に給付されます。
【本信託の概要及び当初対象期間における当社株式の取得内容】
１．本信託の概要
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：対象取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託の契約日 ：2019 年８月２日
⑧本信託の設定日 ：2019 年８月２日
⑨信託の期間 ：2019 年８月２日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本
制度が継続する限り本信託は継続します。）
２．当初対象期間における当社株式の取得内容
①取得する株式の種類 ：当社普通株式
②取得する株式の総額 ：1,146 百万円（内、当社取締役分 750 百万円、当社の子会社の取締役分 396
百万円）を上限とする
（当社取締役分としては３事業年度分の株式取得資金として信託する金額、
当社の子会社の取締役分としては２事業年度分に株式取得資金として信
託する金額）
③取得する株式の上限 ：573,000 株（内、当社取締役分 375,000 株、当社の子会社の取締役分 198,000
株）
④既に取得した当社株式の取得内容
取得金額：532 百万円
取得株数：310,200 株
取得方法：取引所市場より取得
取得期間：2019 年８月５日
以 上